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盈趣科技:关于首次回购公司股份的公告
深圳证券交易所 2019-06-13 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-068
厦门盈趣科技股份有限公司
关于首次回购公司股份的公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 5 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》,同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励,本次回购总金额不低于人民币 1 亿元(含)且不超过人民币 2 亿元(含),回购价格不超
43 元/股,回购股份实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内,详见公司于 2019 年 6 月 7 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》(公告编号:2019-065)。公司于
2019 年 6 月 11 日披露了《回购报告书》(公告编号:2019-067),详见公司于
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
一、首次回购公司股份的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以披露。现将公司首次回购股份情况公告如下:
2019 年 6 月 12 日,公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份 169876 股,占公司目前总股本的 0.04%,最高成交价为 39.15 元/股,最低成交价为 38.57 元/股,支付的总金额为 6609229.58 元(不含交易费用)。
本次回购符合相关法律法规要求,符合既定的回购方案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、其他说明
1、公司首次回购股份的时间、回购的股份数量、回购股份价格及集中竞价
交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、
十八条、十九条的相关规定。公司未在下列期间回购公司股份:
(1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
(3)中国证监会规定的其他情形。
2、公司首次回购股份事实发生之日(2019 年 6 月 12 日)前 5 个交易日公
司股票累计成交量为 11090000 股。公司每 5 个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前 5 个交易日公司股票累计成交量的 25%。
3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托:
(1)开盘集合竞价;
(2)收盘前半小时内;
(3)股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划,并将在回购期间根据
相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 13 日

盈趣科技:关于公司控股股东部分股份质押的公告
深圳证券交易所 2019-06-13 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-069
厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司控股股东部分股份质押的公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股股东深圳万
利达电子工业有限公司(以下简称“万利达工业”)通知,获悉万利达工业因办理股份质押后续业务的需要,将其持有本公司的部分股份质押给招商证券股份有限公司,具体事项如下:
一、控股股东本次股份质押的基本情况
1、控股股东本次股份质押的基本情况股东名称是否为第
一大股东
及一致行动人质押股数
(股)质押开始日质押到期日质权人本次质押占其所持股份比例用途深圳万利达电子工业有限公司
是 3000000 2019.06.11 2021.05.23招商证券股份有限公司
1.33%股份质押后续业务的需要
2、控股股东及一致行动人股份累计被质押的情况
截至本公告披露日,万利达工业及厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠及投资”)均为吴凯庭先生实际控制的企业。
万利达工业持有公司股份数量为 226192000 股,占公司总股本的比例为49.33%,本次质押后,其所持有公司股份累计被质押的数量为 147500000 股,占其持有公司股份总数的 65.21%,占公司总股本的比例为 32.17%。
惠及投资持有公司股份数量为 25478400 股,占公司总股本的比例为 5.56%;吴凯庭先生直接持有公司股份数量为 2271909 股,占公司总股本的比例为
0.50%;惠及投资及吴凯庭先生所持有的公司股份均不存在被质押的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上,吴凯庭先生、万利达工业及惠及投资(以下简称“三方”)共持有公司股份数量总数为 253942309 股,占公司总股本的比例为 55.38%。本次部分股份质押后,三方所持有公司股份累计被质押的数量为 147500000 股,占三方共同持有公司股份总数的比例为 58.08%,占公司总股本的比例为 32.17%。
3、控股股东质押股份是否存在平仓风险
公司控股股东质押的股份目前不存在平仓风险,不会导致公司实际控制权变更。实际控制人吴凯庭先生资信状况良好,具备相应的偿还能力。在质押期内,若出现平仓风险,公司控股股东将及时通知公司并披露相应的风险提示,积极采取包括但不限于补充质押、提前还款及追加保证金等措施应对平仓风险。公司控股股东未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的,将严格遵照权益披露的相关规定,及时履行信息披露义务。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表;
2、交易确认书。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019 年 06 月 13 日

盈趣科技:关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告
深圳证券交易所 2019-06-11 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-066
厦门盈趣科技股份有限公司
关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股
情况的公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》,详见公司于 2019 年 6 月 7 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》(公告编号:2019-065)。
根据深圳交易所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即 2019 年 6 月 6 日)登记在册的前十名股东
和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下:
一、董事会公告回购股份决议前一个交易日(即 2019 年 6 月 6 日)登记在
册的前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股)占公司总股本比例(%)
1 深圳万利达电子工业有限公司 226192000 49.33
2 厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙) 34724920 7.57
3 林松华 25631110 5.59
4 厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙) 25478400 5.56
5 厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙) 14400000 3.14
6 全国社保基金一零一组合 5104144 1.11
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7 宁波兴富致远股权投资合伙企业(有限合伙) 4897600 1.07
8
中国银行股份有限公司-嘉实价值优势混合型证券投资基金
3534023 0.77
9
中国银行股份有限公司-嘉实价值精选股票型证券投资基金
3490278 0.76
10
中国建设银行股份有限公司-嘉实新消费股票型证券投资基金
3347907 0.73
二、董事会公告回购股份决议前一个交易日(即 2019 年 6 月 6 日)登记在
册的前十名无限售条件股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股)占公司无限售股
本比例(%)
1 厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙) 34724920 20.93
2 厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙) 14400000 8.68
3 全国社保基金一零一组合 5104144 3.08
4宁波兴富致远股权投资合伙企业(有限合伙)
4897600 2.95
5
中国银行股份有限公司-嘉实价值优势混合型证券投资基金
3534023 2.13
6
中国银行股份有限公司-嘉实价值精选股票型证券投资基金
3490278 2.10
7
中国建设银行股份有限公司-嘉实新消费股票型证券投资基金
3347907 2.02
8 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 2200021 1.33
9
泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置
2168136 1.31
10 靖烨投资集团有限公司 1920000 1.16特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 06 月 11 日

盈趣科技:回购报告书
深圳证券交易所 2019-06-11 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-067
厦门盈趣科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示:
1、厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于对未来发展前景
的信心和对公司价值的高度认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展。在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元(含)且不超过人民币 2 亿元(含),回购价格不超过人民币 43 元/股。按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 43元/股测算,预计可回购股数约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%;按回购金额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 232.56万股,约占公司总股本的 0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委
员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的审议程序。
3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
4、本次回购事项已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第二十一
会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。本次回购公司股份相关事宜,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,无需提交公司股东大会审议。
5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
账户。
6、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》,具体情况如下:
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展,公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
(二)回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件:
1、公司股票上市已满一年;
2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的条件。
(三)回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币 43 元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份,本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股
数约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%;按回购金额下限人民币 1 亿元、回
购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 232.56 万股,约占公司总股本的
0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在
回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币 1 亿元(含)且不超过人民币 2 亿元(含)。
(五)回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票:
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币 2 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:
股份类别
回购前 回购后数量(万股) 占比(%)
()(数量(万股) 占比(%)
一、限售流通股 29260.41 63.81 29725.53 64.83
二、无限售流通股 16592.54 36.19 16127.42 35.17
三、总股本 45852.95 100.00 45852.95 100.00
若按回购下限金额人民币 1 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 232.56 万股,约占公司总股本的 0.51%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:
股份类别
回购前 回购后数量(万股) 占比(%)
()(数量(万股) 占比(%)
一、限售流通股 29260.41 63.81 29492.97 64.32
二、无限售流通股 16592.54 36.19 16359.98 35.68
三、总股本 45852.95 100.00 45852.95 100.00
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019 年 3 月 31 日(未经审计),公司总资产为人民币 48.56 亿元,归
属于上市公司股东的净资产为人民币 38.83 亿元,负债总额人民币 9.41 亿元,公司资产负债率 19.39%,货币资金余额为人民币 10.75 亿元,公司财务状况良好。
回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为 4.12%、
5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况,公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。
(九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划的说明,以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、经公司自查,本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下:
(1)公司于 2018 年 10 月 18 日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-102)。公司实际控制人、董事长吴凯庭先生计划自
2018 年 10 月 24 日起至 2019 年 4 月 23 日期间,累计增持公司股份金额不低于
人民币 1 亿元。在董事会作出股份回购股份决议前六个月内,吴凯庭先生买卖公司股份的情形具体如下:
增持主体 增持日期 增持方式 增持数量(股) 增持比例(%)
吴凯庭 2019/02/27 集中竞价 10000 0.0022
吴凯庭 2019/02/26 集中竞价 289735 0.0632
吴凯庭 2019/02/25 集中竞价 50000 0.0109
吴凯庭 2019/01/25 集中竞价 58869 0.0128
吴凯庭 2019/01/23 集中竞价 365005 0.0796
吴凯庭 2019/01/14 集中竞价 137800 0.0301
吴凯庭 2019/01/03 集中竞价 46300 0.0101
吴凯庭 2018/12/21 集中竞价 594800 0.1297
吴凯庭 2018/12/20 集中竞价 638300 0.1392
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于实际控制人增持公司股份计划完成的公告》(公告编号:2019-048)。
(2)公司监事吴文江先生及监事胡海荣先生配偶张华艳女士在董事会作出股
份回购股份决议前六个月内,增持公司股份的情形具体如下:
增持主体 增持日期 增持方式 增持数量(股) 增持比例(%)
吴文江 2019/05/06 集中竞价 20000 0.0044
张华艳 2019/05/07 集中竞价 10000 0.0022
张华艳 2019/05/08 集中竞价 17600 0.0038
2、经公司自查,本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本次董事会决议日,公司控股 、实际控制人、董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。
4、公司于 2019 年 1 月 25 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-010),公司股东厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠椿投资”)及其一致行动人厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“山坡松投资”)拟在 2019 年 2 月 25 日至 2019 年 8 月 24 日期间,通过集中竞价的方式合计减持公司的股份不超过 568 万股,即不超过公司总股本的 1.2387%,其中惠椿投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过 440 万股,即不超过公司总股本的 0.9596%,山坡松投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过
128 万股,即不超过公司总股本的 0.2792%。
公司于 2019 年 5 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司股东减持计划时间过半的公告》(公告编号:2019-061),截至 2019 年 5 月 24 日,惠椿投资和山坡松投资本次减持计划时间已经过半,惠椿投资共计减持公司股份数
量 2506530 股(占公司总股本的 0.5466%),山坡松投资未减持公司股份。截
至本公告日,惠椿投资和山坡松投资的股份减持计划尚未实施完毕。惠椿投资和山坡松投资将继续按照《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-010)披露的内容依法进行减持公司股份。
除了惠椿投资、山坡松投资上述减持计划外,其他持股 5%以上股东尚没有明确的股份减持计划,若持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划,公司将及时履行公告程序。
(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划,回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
(十一)对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
1、公司于 2019 年 6 月 5 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》,本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励,根据《公司章程》属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的意见,独立财务顾问对本次回购事项发表了独立财务顾问意见。具体内容详见公司于
2019 年 6 月 7 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
2、公司于 2019 年 6 月 11 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2019-066)。
三、回购专用账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户仅限于存放所回购的股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况:
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
2、公司回购股份占上市公司总股份的比例每增加 1%,将在该事实发生之日
起三日内予以披露;
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后,公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工,或者对已回购股份予以注销的,公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议;
2、第三届监事会第十九次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
4、关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告;
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告;
6、关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 06 月 11 日

盈趣科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告
深圳证券交易所 2019-06-07 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门盈趣科技股份有限公司
以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告
签署日期:二〇一九年六月
2目录
释义 .............................................................. 3
序言 .............................................................. 4
回购方案概述与财务顾问意见 ......................................... 5
一、本次回购的方案要点 ............................................................................................... 5
二、上市公司基本情况 ................................................................................................... 5
三、本次回购符合《回购细则》的有关规定................................................................ 8
四、本次回购的必要性分析 ......................................................................................... 10
五、本次回购的可行性分析 ......................................................................................... 10
六、回购方案的影响分析 ............................................................................................. 12
七、结论性意见 ............................................................................................................. 14
特别提示 ......................................................... 15
备查文件 ......................................................... 16
一、备查文件 ................................................................................................................. 16
二、财务顾问联系方式 ................................................................................................. 16
3释义
本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:
盈趣科技、公司、上市公司
指 厦门盈趣科技股份有限公司(股票代码:002925)
本次回购股份、本次回购、回购股份指
盈趣科技拟以不低于人民币 1亿元且不超过人民币 2亿元的自
有资金按不超过人民币 43 元/股的价格以集中竞价方式从二级市场回购部分社会公众股的行为
独立财务顾问、本独立财务顾问
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本独立财务顾问报告 指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、证券交易所、交易所
指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《回购股份的意见》 指 《关于支持上市公司回购股份的意见》
《回购细则》 指 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
4序言
上海荣正投资咨询股份有限公司接受盈趣科技委托,担任盈趣科技本次回购的独立财务顾问,并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,根据公司提供的相关资料以及其他公开材料,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则,经过审慎调查后出具的。
本独立财务顾问特作出如下声明:
(一)本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做
出独立、客观、公正的评价;
(二)本独立财务顾问已按照规定对盈趣科技履行尽职调查义务,并与公司
管理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异;
(三)本独立财务顾问报告所依据的公司资料由盈趣科技提供,提供方对资
料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)在与盈趣科技接触后到担任其独立财务顾问期间,本独立财务顾问已
采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;
(五)本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对盈趣科技的任何投资建议;投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
(六)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告
中列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明;
(七)本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次以集中竞价方式回购股份的相关公告。
5回购方案概述与财务顾问意见
一、本次回购的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司已发行的 A股社会公众股份
回购股份的方式 采用集中竞价方式从二级市场回购股份
回购股份的用途 回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 43 元/股。若公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
回购资金总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币 1亿元且不超过人民币 2亿元
回购资金来源 公司自有资金回购股份数量
按回购金额上限人民币 2 亿元、回购股份价格上限 43 元/股测算,预计可回购股份数量约 465.12万股,约占公司总股本的 1.01%;按回购金额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股份数量约 232.56万股,约占公司总股本的 0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日
起 12个月内
二、上市公司基本情况
(一)上市公司基本情况
中文名称 厦门盈趣科技股份有限公司
英文名称 Xiamen Intretech Inc.股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 盈趣科技
股票代码 002925
法定代表人 林松华
6
董事会秘书 杨明
上市日期 2018年 01月 15日
注册资本 45852.95万元
注册地址 厦门市海沧区东孚大道 2879 号 6#写字楼 1 层 104 单元之一
办公地址 福建省厦门火炬高新区火炬园嘉禾路 588号第七层
邮政编码 361006
电话号码 0592-5797666
传真号码 0592-5701337
公司网址 www.intretech.com
电子信箱 stock@intretech.com主营范围
电子元件及组件制造;其他电子设备制造;汽车零部件及配件制造;集成电路
设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服
务;电子工业专用设备制造;自有房地产经营活动;纺织带和帘子布制造;其
他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(二)上市公司股权结构
截至公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日,盈趣科技的股权结构如下:
股份类别 股份数量(万股) 比例(%)
限售流通股 29260.41 63.81
无限售流通股 16592.54 36.19
总股本 45852.95 100
(三)上市公司实际控制人的基本情况
1、基本信息
吴凯庭先生,男,大学学历,中国香港籍,1999 年 7 月至今历任万利达集团有限公司副董事长、董事长、总经理;1997 年 10 月起任佳荣国际发展有限公司董事长;2005年起任万利达工业董事长兼总裁;2007 年 8 月起任 Malata Holdings 董事;2017 年 8 月
7
当选福建省总商会副会长;2012 年 5 月起至 2019 年 5 月 16 日任本公司董事长。现任公
司第三届董事会董事及第三届董事会薪酬与考核委员会委员。
2、持有公司股票的基本情况
截至 2019 年 3 月 31 日,吴凯庭除直接持有公司 0.5%的股份外;还间接持有公司第
一大股东深圳万利达电子工业有限公司 100%股权,深圳万利达电子工业有限公司共计持
有公司股份 226192000 股,占公司股本总额 49.33%;直接持有厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙)96.42%的合伙份额。吴凯庭、深圳万利达电子工业有限公司及厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙)存在关联关系。
(四)上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2019年一季报,盈趣科技前十大股东持股情况如下:
序号 持有人名称 总持有数量(股) 持有比例(%)
1 深圳万利达电子工业有限公司 226192000 49.33
2 厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙) 34724920 7.57
3 林松华 25631110 5.59
4厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙)
25478400 5.56
5厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)
14400000 3.14
6 全国社保基金一零一组合 5376644 1.17
7 宁波兴富致远股权投资合伙企业(有限合伙) 4907600 1.07
8中国建设银行股份有限公司
-兴全社会责任混合型证券投资基金
3377780 0.74
9 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 3226189 0.70
10 杨明 2464864 0.54
(五)上市公司经营情况
盈趣科技以自主创新的 UDM模式(也称为 ODM智能制造模式)为基础,主要为客户提供智能控制部件、创新消费电子等产品的研发、生产,并为中小型企业提供智能制造解决方案。产品主要包括智能控制部件、创新消费电子产品、汽车电子产品,技术研发服务及其他产品。
8
公司形成的自主创新的 UDM业务模式(也称为 ODM智能制造模式)是一种以
物联网、智能化为基础,以信息技术与制造技术深度融合为特色,以客户为导向的协同研发、智能制造、智能管理的经营体系,是公司以 ODM 业务模式为基础,基于自身较强的创新研发能力、UMS联合管理机制和智能自动化制造体系,在生产过程中将预设的各类测试程序模块烧写入品牌商产品主控芯片,通过 UMS、ITTS 及工业测试机器人等两化融合智能制造体系,与客户、供应商开展网络化协同,实现产品制造过程的实时质量监测与全生命周期的质量追溯、售后检测及维修服务。
公司作为我国领先的智能控制部件与创新消费电子研发及智能制造企业,与罗技等数家国际知名厂商建立了全方位、深层次的战略合作关系;凭借多年积累形成的特有的 UDM 业务模式优势、技术研发优势、智能制造优势、质量控制优势、客户优势及管理优势,公司已经进入罗技等数家国际知名厂商的全球分工体系中,公司在智能控制部件及创新消费电子智能制造领域具有较强的竞争地位。
盈趣科技最近三年及一期的主要财务指标如下:
项目 2019年第一季度末 2018年末 2017年末 2016年末
总资产(元) 4855739312.38 4727393505.75 2570754157.38 1385483723.15
归属于上市公司股东的净资产(元) 3882560201.65 3721136625.72 1668320740.65 839144175.61
项目 2019年 1-3 月 2018年 2017年 2016年
营业收入(元) 693068329.54 2778729498.73 3267195748.91 1648411412.11
归属于上市公司股东的净利润(元) 154025328.91 813674898.69 983862490.91 445475709.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润(元)
134552471.38 727324481.31 963233928.74 464522356.57
经营活动产生的现金流量净额(元) 112966310.08 735537280.00 942557374.64 357022921.27
基本每股收益(元/股) 0.34 1.81 2.59 1.17
稀释每股收益(元/股) 0.34 1.81 2.59 1.17
加权平均净资产收益率 4.05% 24.72% 80.97% 72.25%
三、本次回购符合《回购细则》的有关规定
9
(一)股票上市已满一年
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询,并经本独立财务顾问核查本独立财务顾问认为:盈趣科技股票上市已满一年,符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
(二)回购股份后,具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金,回购资金的总额为不低于人民币 1亿元且不超过人民币 2 亿元。根据盈趣科技 2019年第一季度财务报告,截至 2019年 3月 31日,公司总资产为人民币 48.56亿元,归属于上市公司股东的净资产为人民币 38.83亿元,负债总额人民币 9.41 亿元,公司资产负债率 19.39%,货币资金余额为人民币 10.75亿元,公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为 4.12%、
5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
综上,本独立财务顾问认为:本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响,本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力,符合《回购细则》第十条第二款“回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
(三)股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定,股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东:
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
截至本独立财务顾问报告签署之日,盈趣科技股本总额为 458529500股,按本次回购最高金额 2亿元、回购股份价格不超过 43元/股测算,预计可回购股份数量约 465.12 万股,约占公司目前总股本的 1.01%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
10
若按回购数量 465.12 万股计算,本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化,回购后不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市条件。
综上,本独立财务顾问认为:盈趣科技本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份并不以退市为目的,本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化,亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此,本次回购符合《回购细
则》第十条第三款“回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述,本独立财务顾问认为:盈趣科技本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份符合《回购细则》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展,在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司
股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回
购部分社会公众股份。公司本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励,董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的审议程序。实施员工持股计划或股权激励,将有助于进一步完善公司长效激励机制,公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起,有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制,能够充分调动公司员工的积极性,增强公司自身的凝聚力和市场竞争力,从而更好地促进公司持续、健康发展。
因此,独立财务顾问认为:公司本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展,同时也符合全体股东和公司的长远利益,并有利于公司市场形象的维护,增强投资者信心,保护广大股东利益。由此可见,公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。
五、本次回购的可行性分析
11
本次用于回购的资金总额最高不超过人民币 2亿元,资金来源为自有资金。
本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响,具体分析如下:
(一)对公司日常运营的影响
截至 2019年 3月 31日(未经审计),公司总资产为人民币 48.56亿元,归
属于上市公司股东的净资产为人民币 38.83亿元,负债总额人民币 9.41亿元,公司资产负债率 19.39%,货币资金余额为人民币 10.75亿元,公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为
4.12%、5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。在公司经营环境
未发生重大不利变化的情况下,不会对公司日常生产经营产生不利影响。
(二)对公司盈利能力的影响
2016 年、2017 年、2018 年,公司实现营业收入分别为 1648411412.11
元、3267195748.91 元、2778729498.73 元,实现归属于上市公司股东的
净利润分别为 445475709.31 元、983862490.91 元、813674898.69 元公司盈利状况较好。截至 2019年 3月 31日公司货币资金余额为 10.75亿元,货币资金较为充足,可以维持公司业务正常运营,为盈利能力提供保障。因此,在回购完成后,公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金,在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司的盈利能力产生不利影响。
(三)对公司偿债能力的影响
公司近三年来财务状况良好,资产负债率较低,2017年、2018年、2019年
1-3月末资产负债率分别为 34.54%、20.71%和 19.39%,公司长期偿债能力稳定。
按照本次预计使用的回购资金上限 2亿元计算,回购后上市公司流动资产及净资产将减少 2亿元。以 2019年 3月 31日的报表数据为基础测算,本次回购前后,上市公司相关偿债指标变化如下:
偿债指标 回购前 回购后
流动比率 4.71 4.47
速动比率 4.25 4.01
12
资产负债率 19.39% 20.22%据上表,回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降,资产负债率有所上升,在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下,本次回购股份不会对盈趣科技的偿债能力造成重大不利影响。
因此,本独立财务顾问认为:盈趣科技本次以集中竞价方式回购部分社会公众股在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下,将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。
六、回购方案的影响分析
(一)本次回购对公司股价的影响
上市公司将在回购股份期限内择机买入股票,在一定程度上将增强公司股票
二级市场的交易活跃度,将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
(二)本次回购对公司股本结构的影响
(1)若按回购上限金额人民币 2亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计
可回购股数约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:
股份类别
回购前 回购后
股份数量(万股) 比例(%) 股份数量(万股) 比例(%)
一、限售流动股 29260.41 63.81 29725.53 64.83
二、无限售流通股 16592.54 36.19 16127.42 35.17
三、总股本 45852.95 100.00 45852.95 100.00
(2)若按回购下限金额人民币 1亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计
可回购股数约 232.56 万股,约占公司总股本的 0.51%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:
股份类别 回购前 回购后
13
股份数量(万股) 比例(%) 股份数量(万股) 比例(%)
一、限售流动股 29260.41 63.81 29492.97 64.32
二、无限售流通股 16592.54 36.19 16359.98 35.68
三、总股本 45852.95 100.00 45852.95 100.00
本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件,不会改变公司的上市地位。
(三)本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响
按 2019年 3 月 31日的财务数据测算,本次拟回购资金总额上限 2亿元,占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 4.12%、5.15%;本次回购完成后,以截至 2019年 3月 31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限为测算依据所计算的资产负债率将自 19.39%调整为 20.22%。
综合前述数据,可以认为本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。同时,本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起 12 个月内,上市公司将在实施期限内择机回购公司股票,对公司偿债能力的短期冲击较小。因此,债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
14
七、结论性意见
根据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《回购细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为盈趣科技本次以集中竞价方式回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
15特别提示
(一)公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
(二)本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖盈趣科技股票的依据。
16备查文件
一、备查文件
(一)《厦门盈趣科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》;
(二)《厦门盈趣科技股份有限公司关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告》;
(三)《厦门盈趣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;
(四)《厦门盈趣科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》;
(五)厦门盈趣科技股份有限公司 2016 年度、2017年度、2018 年度审计报告以
及 2019 年第一季度报告。
二、财务顾问联系方式
独立财务顾问名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
法定代表人:郑培敏
联系地址:上海市长宁区新华路 639号 E栋
电话:021-5258 8686
传真:021-5258 3528
经办人:张飞
17(本页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
财务顾问经办人:张飞上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 6月 7日

盈趣科技:独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
深圳证券交易所 2019-06-07 08:00 | 下载

厦门盈趣科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件,以及《厦门盈趣科技股份有限公司章程》、《厦门盈趣科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司第三届董事会第二十一次会议审议议案,并对相关事项发表如下独立意见:
一、关于公司以集中竞价方式回购股份的独立意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励,有利于进一步健全公司
长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心,推动股票价值的合理回归,进而维护全体股东的利益。公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),回购股份价格不超过人民币43元/股,资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况,本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上,我们同意公司本次回购股份事项。
独立董事:肖虹、郭东辉、齐树洁
2019 年 06 月 07 日

盈趣科技:关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告
深圳证券交易所 2019-06-07 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-065
厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告
重要内容提示:
1、厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于对未来发展前景
的信心和对公司价值的高度认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展。在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元(含)且不超过人民币 2 亿元(含),回购价格不超过人民币 43 元/股。按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 43元/股测算,预计可回购股数约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%;按回购金额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 232.56万股,约占公司总股本的 0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委
员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的审议程序。
3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。公本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》,具体情况如下:
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展,公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
(二)回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件:
1、公司股票上市已满一年;
2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的条件。
(三)回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币 43 元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份,本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股
数约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%;按回购金额下限人民币 1 亿元、回
购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 232.56 万股,约占公司总股本的
0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在
回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币 1 亿元(含)且不超过人民币 2 亿元(含)。
(五)回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票:
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币 2 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:
股份类别
回购前 回购后数量(万股) 占比(%)
()(数量(万股) 占比(%)
一、限售流通股 29260.41 63.81 29725.53 64.83
二、无限售流通股 16592.54 36.19 16127.42 35.17
三、总股本 45852.95 100.00 45852.95 100.00
若按回购下限金额人民币 1 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 232.56 万股,约占公司总股本的 0.51%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:
股份类别
回购前 回购后数量(万股) 占比(%)
()(数量(万股) 占比(%)
一、限售流通股 29260.41 63.81 29492.97 64.32
二、无限售流通股 16592.54 36.19 16359.98 35.68
三、总股本 45852.95 100.00 45852.95 100.00
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019 年 3 月 31 日(未经审计),公司总资产为人民币 48.56 亿元,归
属于上市公司股东的净资产为人民币 38.83 亿元,负债总额人民币 9.41 亿元,公司资产负债率 19.39%,货币资金余额为人民币 10.75 亿元,公司财务状况良好。
回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为 4.12%、
5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况,公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。
(九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划的说明,以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、经公司自查,本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下:
(1)公司于 2018 年 10 月 18 日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-102)。公司实际控制人、董事长吴凯庭先生计划自
2018 年 10 月 24 日起至 2019 年 4 月 23 日期间,累计增持公司股份金额不低于
人民币 1 亿元。在董事会作出股份回购股份决议前六个月内,吴凯庭先生买卖公司股份的情形具体如下:
增持主体 增持日期 增持方式 增持数量(股) 增持比例(%)
吴凯庭 2019/02/27 集中竞价 10000 0.0022
吴凯庭 2019/02/26 集中竞价 289735 0.0632
吴凯庭 2019/02/25 集中竞价 50000 0.0109
吴凯庭 2019/01/25 集中竞价 58869 0.0128
吴凯庭 2019/01/23 集中竞价 365005 0.0796
吴凯庭 2019/01/14 集中竞价 137800 0.0301
吴凯庭 2019/01/03 集中竞价 46300 0.0101
吴凯庭 2018/12/21 集中竞价 594800 0.1297
吴凯庭 2018/12/20 集中竞价 638300 0.1392
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于实际控制人增持公司股份计划完成的公告》(公告编号:2019-048)。
(2)公司监事吴文江先生及监事胡海荣先生配偶张华艳女士在董事会作出股
份回购股份决议前六个月内,增持公司股份的情形具体如下:
增持主体 增持日期 增持方式 增持数量(股) 增持比例(%)
吴文江 2019/05/06 集中竞价 20000 0.0044
张华艳 2019/05/07 集中竞价 10000 0.0022
张华艳 2019/05/08 集中竞价 17600 0.0038
2、经公司自查,本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本次董事会决议日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。
4、公司于 2019 年 1 月 25 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-010),公司股东厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠椿投资”)及其一致行动人厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“山坡松投资”)拟在 2019 年 2 月 25 日至 2019 年 8 月 24 日期间,通过集中竞价的方式合计减持公司的股份不超过 568 万股,即不超过公司总股本的 1.2387%,其中惠椿投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过 440 万股,即不超过公司总股本的 0.9596%,山坡松投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过
128 万股,即不超过公司总股本的 0.2792%。
公司于 2019 年 5 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司股东减持计划时间过半的公告》(公告编号:2019-061),截至 2019 年 5 月 24 日,惠椿投资和山坡松投资本次减持计划时间已经过半,惠椿投资共计减持公司股份数
量 2506530 股(占公司总股本的 0.5466%),山坡松投资未减持公司股份。截
至本公告日,惠椿投资和山坡松投资的股份减持计划尚未实施完毕。惠椿投资和山坡松投资将继续按照《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-010)披露的内容依法进行减持公司股份。
除了惠椿投资、山坡松投资上述减持计划外,其他持股 5%以上股东尚没有明确的股份减持计划,若持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划,公司将及时履行公告程序。
(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案,提交董事会、股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划,回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
(十一)对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序根据《公司章程》第二十五条:“公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条:“董事会行使下列职权:……(十七)公司因公司
章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项……”
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励,符合《公司章程》第二十
三条第(三)项规定,属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。
公司于 2019 年 6 月 5 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》,独立董事对该事项发表了同意的意见。
三、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励,有利于进一步健全公司
长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心,推动股票价值的合理回归,进而维护全体股东的利益,公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 1亿元且不超过人民币 2亿元,回购股份价格不超过人民币 43 元/股,资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况,本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上,独立董事同意公司本次回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议;
2、第三届监事会第十九次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 06 月 07 日

盈趣科技:第三届董事会第二十一次会议决议公告
深圳证券交易所 2019-06-07 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-063
厦门盈趣科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次
会议于 2019 年 6 月 5 日在厦门市湖里区嘉禾路 588 号七楼会议室以现场会议和
通讯会议相结合的方式召开,会议通知于 2019 年 6 月 4 日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,全体董事均出席了本次会议,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长林松华先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议,本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式逐项表决通过了以下决议:
一、董事会逐项审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展。公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
表决结果:9 票同意、0 反对、0 票弃权
(二)回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件:
1、公司股票上市已满一年;
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的条件。
表决结果:9 票同意、0 反对、0 票弃权
(三)回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币 43 元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果:9 票同意、0 反对、0 票弃权
(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份,本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股
约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%;按回购金额下限人民币 1 亿元、回购
价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 232.56 万股,约占公司总股本的 0.51%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项, 自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币 1 亿元(含)且不超过人民币 2 亿元(含)。
表决结果:9 票同意、0 反对、0 票弃权
(五)回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果:9 票同意、0 反对、0 票弃权
(六)回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
表决结果:9 票同意、0 反对、0 票弃权
(七)对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:9 票同意、0 反对、0 票弃权公司独立董事对此事项发表了独立意见,独立财务顾问对此事项发表了独立财务顾问意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 06 月 07 日

盈趣科技:第三届监事会第十九次会议决议公告
深圳证券交易所 2019-06-07 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-064
厦门盈趣科技股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会
议于 2019 年 6 月 5 日上午在厦门市湖里区嘉禾路 588 号七楼会议室以现场会议
的方式召开,会议通知已于 2019 年 6 月 4 日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人,全体监事均出席了本次会议。本次会议由监事会主席吴文江先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议,本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议:
一、监事会逐项审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展。公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
表决结果:3 票同意、0 反对、0 票弃权
(二)回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件:
1、公司股票上市已满一年;
2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的条件。
表决结果:3 票同意、0 反对、0 票弃权
(三)回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币 43 元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果:3 票同意、0 反对、0 票弃权
(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份,本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股
数约 465.12 万股,约占公司总股本的 1.01%;按回购金额下限人民币 1 亿元、回
购价格上限 43 元/股测算,预计可回购股数约 232.56 万股,约占公司总股本的
0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在
回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项, 自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币 1 亿元(含)且不超过人民币 2 亿元(含)。
表决结果:3 票同意、0 反对、0 票弃权
(五)回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果:3 票同意、0 反对、0 票弃权
(六)回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
表决结果:3 票同意、0 反对、0 票弃权经审核,公司监事会认为:公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑,公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励的股票来源,本次回购股份的实施,有利于维护广大投资者的利益,增强投资者信心,充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性,促进公司的长期稳定发展,进而维护全体股东的利益。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
监 事 会
2019 年 06 月 07 日

盈趣科技:关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
深圳证券交易所 2019-05-31 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-062
厦门盈趣科技股份有限公司
关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”) 分别于 2019 年 4 月 24 日
和 2019 年 5 月 13 日召开第三届董事会第十九次会议及 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订部分条款的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定,公司拟对《公司章程》第二十三条、第二十
四条、第二十五条、第四十四条、第九十六条、第一百零七条和第一百二十六条进行相应修订。具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《修订对照表》。
公司于 2019 年 5 月 17 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。公司董事会选举董事林松华先生为公司
第三届董事会董事长,其任职期限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会
任期届满之日止。根据《公司章程》等相关规定,董事长为公司法定代表人,法定代表人相应变更为林松华先生。具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更公司董事长的公告》(公告编号:2019-060)。
近日,公司已完成了上述工商变更登记及《公司章程》备案手续,并取得了厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司本次变更后的工商登记基本信息如下:
统一社会信用代码:913502005750038518
名 称:厦门盈趣科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
类 型:法人商事主体【股份有限公司(上市、自然人投资或控股)】住 所:厦门市海沧区东孚大道 2879 号 6#写字楼 1 层 104 单元之一(该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址)
法定代表人:林松华
注册资本:肆亿伍仟捌佰伍拾贰万玖仟伍佰元整
成立日期:2011 年 05 月 24 日
营业期限:自 2011 年 05 月 24 日至长期
经营范围:电子元件及组件制造;其他电子设备制造;汽车零部件及配件制造;集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;电子工业专用设备制造;自有房地产经营活动;纺织带和帘子布制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019 年 05 月 31 日

盈趣科技:关于公司股东减持计划时间过半的公告
深圳证券交易所 2019-05-28 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-061
厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司股东减持计划时间过半的公告厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 25 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-010),公司股东厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠椿投资”)及其一致行动人厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“山坡松投资”)拟在 2019 年 2 月 25 日至 2019 年 8
月 24 日期间,通过集中竞价的方式合计减持公司的股份不超过 568 万股,即不
超过公司总股本的 1.2387%,其中惠椿投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过 440 万股,即不超过公司总股本的 0.9596%,山坡松投资拟通过集中竞价的方式减持公司的股份不超过 128 万股,即不超过公司总股本的 0.2792%。本次减持计划通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的,将于本减持计划公告之日起 15 个交易日之后进行,且任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的 1%。
公司于 2019 年 2 月 23 日及 2019 年 2 月 26 日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于持股 5%以上股东执行事务合伙人变更的公告》(公告编号:2019-019)及《关于持股 5%以上股东执行事务合伙人变更的补充公告》(公告编号:2019-020),惠椿投资于 2019 年 2 月完成了执行事务合伙人的工商变更登记,林松华先生由普通合伙人变更为有限合伙人,并不再继续担任惠椿投资的执行事务合伙人及不再执行惠椿投资合伙事务。惠椿投资本次工商变更完成后,根据《合伙协议》的相关规定,林松华先生对惠椿投资不构成控制;惠椿投资不再是林松
持股 5%以上的股东厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)和公司股东厦门山坡松
投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
华先生及山坡松投资的一致行动人。
公司于 2019 年 2 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于持股 5%以上股东减持计划减持数量过半的公告》(公告编号:2019-021),截至 2019 年 2
月 27 日,惠椿投资本次减持计划的减持数量已经过半,惠椿投资共计减持公司
股份数量 2506530 股(占公司总股本的 0.5466%)。
公司于 2019 年 5 月 27 日收到惠椿投资和山坡松投资分别出具的《关于减持厦门盈趣科技股份有限公司股份计划进展情况的告知函》, 截至 2019 年 5 月 24日,惠椿投资和山坡松投资本次减持计划时间已经过半。依据《中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定,现将具体进展情况公告如下:
一、股东减持情况
1、股份来源:公司首次公开发行前取得的股份。
2、股东减持股份情况
截至 2019 年 5月 24 日,惠椿投资和山坡松投资本次减持计划时间已经过半,惠椿投资共计减持公司股份数量 2506530 股(占公司总股本的 0.5466%),山坡松投资未减持公司股份,具体明细如下:
股东名称 减持方式 减持期间 减持数量(股)减持均价(元/股)减持数量占公司
总股本比例(%)厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)集中竞价
2019/02/25 1639730 61.22 0.3576
2019/02/26 547900 58.62 0.1195
2019/02/27 318900 56.88 0.0695厦门山坡松投资合
伙企业(有限合伙)
- - 0 - 0
合计 2506530 - 0.5466
备注:本次减持股份不涉及公司股东兼董事长、总经理林松华先生通过惠椿投资间接持有的股份,公司股东兼董事长、总经理林松华先生将继续履行《股票流通限制及自愿锁定承诺》,自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的上述股份。
3、股东本次减持前后持股情况股东名称累计减持前变化数量
(股)累计减持后持股数量
(股)持股比例
(%)持股数量
(股)持股比例
(%)厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)
37231450 8.1198 -2506530 34724920 7.5731厦门山坡松投资合
伙企业(有限合伙)
14400000 3.1405 0 14400000 3.1405
合计 51631450 11.2602 -2506530 49124920 10.7136
备注:本次减持前后,公司股东兼董事长、总经理林松华先生通过惠椿投资和山坡松投资间接持有公司股份分别为 25470787 股和 6334848 股,共计 31805635 股,前述股份性质虽然为无限售条件的股份,但是根据林松华先生做出的《股票流通限制及自愿锁定承诺》, 前述股份自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内仍不可上市流通。
二、其他相关说明1、惠椿投资和山坡松投资本次减持计划的实施未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司首次公开发行股票并上市时其作出的相关承诺。
2、惠椿投资和山坡松投资本次减持股份事项已按照相关规定进行了预披露,本次减持情况与此前已披露的减持计划一致。
3、惠椿投资和山坡松投资不属于公司控股股东、实际控制人,本次减持计
划的实施不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、虽然惠椿投资不再是林松华先生及山坡松投资的一致行动人,但是惠椿
投资在 2019 年 2 月 25 日至 2019 年 8 月 24 日期间仍将按照公司于 2019 年 1 月
25日披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》实施本次减持计划。
5、截至本公告日,惠椿投资和山坡松投资的股份减持计划尚未实施完毕。
在减持计划实施期间,惠椿投资和山坡松投资将按照相关规定要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资,注意投资风险。
三、备查文件1、惠椿投资出具的《关于减持厦门盈趣科技股份有限公司股份计划进展情况的告知函》;
2、山坡松投资出具的《关于减持厦门盈趣科技股份有限公司股份计划进展情况的告知函》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019 年 05 月 28 日

盈趣科技:第三届董事会第二十次会议决议公告
深圳证券交易所 2019-05-18 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-059
厦门盈趣科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会
议于 2019 年 5 月 17 日在厦门市湖里区嘉禾路 588 号七楼会议室以现场会议和通
讯会议相结合的方式召开,会议通知于 2019 年 5 月 16日以电子邮件等方式送达。
本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,全体董事均出席了本次会议,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。与会董事共同推举公司董事吴凯庭先生主持会议,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议,本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议:
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。
公司于 2019 年 5 月 16 日收到公司董事长吴凯庭先生的书面辞职报告,吴凯庭先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事长职务,仍担任公司第三届董事会董事职务及第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务。吴凯庭先生的辞职不会导致公司董事会成员低于《公司法》规定的法定人数,不会影响公司生产经营和正常运作,其辞职报告自送达公司董事会时生效。
为保障董事会工作的顺利开展,公司董事会选举董事林松华先生为公司第三届董事会董事长,其任职期限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》等相关规定,董事长为公司法定代表人,法定代表人相应变更为林松华先生,本次法定代表人的变更登记以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更公司董事长的公告》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019 年 05 月 18 日

盈趣科技:关于变更公司董事长的公告
深圳证券交易所 2019-05-18 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-060
厦门盈趣科技股份有限公司
关于变更公司董事长的公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2019 年 5 月 16日收到公司董事长吴凯庭先生的书面辞职报告。吴凯庭先生因个人原因申请辞去
公司第三届董事会董事长职务,仍担任公司第三届董事会董事职务及第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务。
吴凯庭先生的辞职不会导致公司董事会成员低于《公司法》规定的法定人数,不会影响公司生产经营和正常运作,按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,吴凯庭先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。
为保障董事会工作的顺利开展,2019 年 5 月 17 日,公司召开了第三届董事
会第二十次会议,审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》,经
公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会选举董事林松华先生(简历见附件)为公司第三届董事会董事长,其任职期限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等相关规定,董事长为公司法定代表人,法定代表人相应变更为林松华先生,本次法定代表人的变更登记以工商行政管理部门最终核准、登记为准。公司将于董事会审议通过后及时向工商登记机关办理法定代表人及董事长的变更登记等相关手续。
吴凯庭先生在担任董事长期间,忠实、勤勉地履行董事长职责,为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对吴凯庭先生在担任公司董事长期间工作成绩给予充分肯定,并对他为公司发展所作出的突出贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019 年 05 月 18 日
附:林松华先生简历:
大学本科学历,1997 年 9 月至 2001 年 4 月任厦华电子设计工程师;2001 年
5 月至 2003 年 3 月任厦门群鑫机械工业有限公司技术中心主任;2003 年 8 月至
2004 年 2 月任南靖科技国际市场部产品经理;2004 年 3 月至 2011 年 5 月任南靖
科技网控事业部总经理;2011 年 5 月起任本公司董事兼总经理,本届任期自 2017
年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日。
林松华先生除直接持有公司 5.59%的股份外,还分别直接持有公司股东厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)、厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)的 68.41%、
43.99%的合伙份额。除此之外,林松华先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不属于失信被执行人,也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事长的情形。

盈趣科技:独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
深圳证券交易所 2019-05-18 08:00 | 下载

厦门盈趣科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件,以及《厦门盈趣科技股份有限公司章程》、《厦门盈趣科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司第三届董事会第二十次会议审议的议案,并对相关事项发表如下独立意见:
一、关于选举公司第三届董事会董事长的独立意见经核查,吴凯庭先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事长职务,仍担任公司第三届董事会董事职务及第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务,其辞职原因与实际情况一致。吴凯庭先生的辞职事项不会导致公司董事会成员低于《公司法》规定的法定人数,不会影响公司生产经营和正常运作,其辞职报告自送达公司董事会时生效。
公司选举的第三届董事会董事长林松华先生在任职资格方面拥有其履行职
责所具备的能力和条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况,其提名、选举程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定。
因此,我们同意选举林松华先生为公司第三届董事会董事长。
独立董事:肖虹、郭东辉、齐树洁
2019 年 05 月 18 日

盈趣科技:2019年第二次临时股东大会决议公告
深圳证券交易所 2019-05-14 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-058
厦门盈趣科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会决议公告
特别提示:
1、本次股东大会无否决提案的情况;
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议;
3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
(一)会议的通知情况:厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召
开2019年第二次临时股东大会的通知》。
(二)会议召开时间:
1、现场会议时间:2019 年 5 月 13 日下午 15:00
2、网络投票时间:2019 年 5 月 12 日-2019 年 5 月 13 日其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年5月13日
上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为2019年5月12日下午15:00至2019年5月13日下午15:00的任意时间。
(三)现场会议召开地点:厦门市湖里区嘉禾路588号盈趣科技大厦7楼3POS会议室
(四)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
(五)会议召集人:公司董事会
(六)现场会议主持人:董事、总经理林松华先生
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计30人,代表股份309724600股,占公司有表决权的股份总数的67.5474%。其中:
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(一)现场出席股东大会的股东及股东代理人共计17人,代表股份
305884351股,占公司有表决权的股份总数的66.7099%。
(二)通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票的股东共计
13人,代表股份3840249股,占公司有表决权的股份总数的0.8375%。
董事长吴凯庭先生因公出差,公司半数以上董事共同推举公司董事、总经理林松华先生为本次股东大会主持人。本次股东大会由公司董事、总经理林松华先生主持,公司部分董事、全体监事以及部分高级管理人员出席本次会议。董事长吴凯庭先生委托董事林松华先生代为出席;董事林先锋先生因公出差未能参加会议,委托董事杨明先生代为出席;独立董事郭东辉先生、肖虹女士因公事未能参加现场会议,委托独立董事齐树洁先生代为出席。福建至理律师事务所律师对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。
本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和相关规范性文件规定。
三、 议案审议情况本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会议案的审议及表决情况如下:
1、审议通过《关于修订部分条款的议案》。
表决结果:同意 309724300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9999%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0001%。
其中,中小股东的表决情况:同意 7424497 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9960%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0040%。
本议案为特别决议议案,已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分
之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
福建至理律师事务所律师林涵和魏吓虹到会见证本次股东大会,并为本次股东大会出具了如下见证意见:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议;
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 05 月 14 日

盈趣科技:2019年第二次临时股东大会的法律意见书
深圳证券交易所 2019-05-14 08:00 | 下载

关于厦门盈趣科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书福建至理律师事务所
地址:中国福州市湖东路 152号中山大厦 A 座 25层 邮政编码:350003
电话:(0591)88068018 传真:(0591)88068008 网址:http://www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2019]第 073号
致:厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派林涵、魏吓虹律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《上市公司股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料
(包括但不限于公司第三届董事会第十九次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料,其真实性、有效性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
4、公司股东(或股东代理人)通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次大会的召
集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:
一、本次大会的召集、召开程序
公司第三届董事会第十九次会议于 2019 年 4 月 24 日作出了关于召开本次
大会的决议,公司董事会于 2019 年 4 月 26 日分别在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。2019 年 5 月 9 日,公司董事会分别在上述报刊和网站上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会
议于 2019 年 5 月 13 日下午在厦门市湖里区嘉禾路 588 号盈趣科技大厦 7 楼
3POS 会议室召开,公司董事长吴凯庭先生因公出差,公司半数以上董事共同推举董事林松华先生主持会议。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 13 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至
15:00;公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为 2019 年 5 月 12 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为,本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下同)共 30人,代表股份 309724600 股,占公司股份总数(458529500 股)的比例为
67.5474%。其中:(1)出席现场会议的股东共 17 人,代表股份 305884351股,占公司股份总数的比例为 66.7099%;(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东
共 13 人,代表股份 3840249 股,占公司股份总数的比例为 0.8375%。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为,上述出席本次大会人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了《关于修订部分条款的议案》,表决结果为:同意 309724300 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;无反对票;弃权 300 股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。
特此致书!
(本页无正文,为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
福建至理律师事务所 经办律师:
中国·福州 林 涵
经办律师:
魏吓虹
律师事务所负责人:
刘建生
二○一九年五月十三日

盈趣科技:关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告
深圳证券交易所 2019-05-09 08:00 | 下载

证券代码:002925 证券简称:盈趣科技 公告编号:2019-057
厦门盈趣科技股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告
厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事
会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》,
决定于2019年5月13日(星期一)下午15:00在厦门市湖里区嘉禾路588号盈趣科
技大厦7楼3POS会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。公司已于2019年4
月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-055)。现将本次股东大会有关事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会3、会议召开的合法合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《厦门盈趣科技股份有限公司章程》等有关规定
4、会议召开日期和时间:
(1)现场会议时间:2019年5月13日下午15:00
(2)网络投票时间:2019年5月12日-2019年5月13日其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年5月13日
上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为2019年5月12日下午15:00至2019年5月13日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(1)现场投票:股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决,股东委托的代理人不必是公司股东;
(2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;
(3)同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2019年5月6日(星期一)
7、出席对象:
(1)截至股权登记日2019年5月6日下午15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书格式参见附件2),该股东代理人不必是公司股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点:厦门市湖里区嘉禾路588号盈趣科技大厦7楼3POS会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于修订部分条款的议案》。
上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
上述议案已于2019年4月24日分别经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过,具体内容详见2019年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
上述议案为特别决议提案,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表:
提案编码 提案名称该列打勾的栏目可以投票
1.00 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √
四、会议登记等事项
1、登记时应当提交的材料:
自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记;委托代理人出席会议的,需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。
法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。
2、登记时间:2019年5月7日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)。
3、登记方式:现场登记或邮寄方式登记,参见附件3。
4、登记地点:福建省厦门市湖里区嘉禾路588号盈趣科技大厦7楼董事会办公室。
5、会议联系方式:
(1)联系人:杨明
(2)电话号码:0592-5797666
(3)电子邮箱:stock@intretech.com
(4)联系地址:福建省厦门市湖里区嘉禾路588号盈趣科技大厦
6、其他事项:出席会议的人员食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议;
2、第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019 年 05 月 09 日
附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码:362925
2、投票简称:盈趣投票
3、投票时间:2019 年 5 月 13 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)在投票当日,“盈趣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;
(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”;
(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格进行申报;
(4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表赞成,2股代表反对,3股代表弃权;
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 12 日下午 15:00,结束时
间为 2019 年 5 月 13 日下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2:
厦门盈趣科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)(身份证号 )代表本人(本公司)出席厦门盈趣科技股份有限公司于 2019 年 5 月 13 日召开的 2019 年
第二次临时股东大会,并代表本人(本公司)于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。如没有做出指示,受托人有权按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。
提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票表决意见
赞成 反对 弃权
1.00 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
特此确认!
委托人姓名或单位名称(签章):
委托人持股数:
股份性质:
委托人身份证号码(统一社会信用代码):
委托人股东账户:
受托人(签字):
受托人身份证号码:
授权委托书签署日期: 年 月 日
附注:
1、如欲投票赞成提案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对同一审议事项不得有两项或多项指示,否则受托人有权对该事项进行投票。
2、股份性质包括限售流通股(或非流通股)、无限售流通股。
3、委托人为法人股东的,应当加盖单位印章。
附件 3:
厦门盈趣科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会参会登记表
单位名称/姓名
统一社会信用代码/身份证号码
代理人姓名(如适用)
代理人身份证号码(如适用)股东账号持股数量股份性质联系电话电子邮箱联系地址备注事项

盈趣科技:2019年第一季度报告全文
深圳证券交易所 2019-04-26 08:00 | 下载

厦门盈趣科技股份有限公司
2019 年第一季度报告
公告编号:2019-053
2019 年 04 月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴凯庭、主管会计工作负责人李金苗及会计机构负责人(会计主管人员)王美云声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入(元) 693068329.54 664599271.41 4.28%
归属于上市公司股东的净利润(元) 154025328.91 170540037.96 -9.68%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润(元)
134552471.38 166814029.52 -19.34%
经营活动产生的现金流量净额(元) 112966310.08 266650369.65 -57.64%
基本每股收益(元/股) 0.34 0.37 -8.11%
稀释每股收益(元/股) 0.34 0.37 -8.11%
加权平均净资产收益率 4.05% 6.05% 降低了 2.00 个百分点
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 4855739312.38 4727393505.75 2.71%
归属于上市公司股东的净资产(元) 3882560201.65 3721136625.72 4.34%非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)
1165225.44计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
10521822.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -447081.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 12727779.37
减:所得税影响额 3596754.63
少数股东权益影响额(税后) 898133.86
合计 19472857.53 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 26788报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)
0
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态 数量深圳万利达电子工业有限公司
境内非国有法人 49.33% 226192000 226192000 质押 159500000厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)
境内非国有法人 7.57% 34724920 0
林松华 境内自然人 5.59% 25631110 25395110 质押 3730000厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙)
境内非国有法人 5.56% 25478400 25478400厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)
境内非国有法人 3.14% 14400000 0
全国社保基金一零一组合 其他 1.17% 5376644 0宁波兴富致远股权投资合伙企业(有限合伙)
境内非国有法人 1.07% 4907600 0中国建设银行股份有限公司
-兴全社会责任混合型证券投资基金
其他 0.74% 3377780 0
太平人寿保险有限公司-分
红-团险分红
其他 0.70% 3226189 0
杨明 境内自然人 0.54% 2464864 2464864
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类 数量
厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙) 34724920 人民币普通股 34724920
厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙) 14400000 人民币普通股 14400000
全国社保基金一零一组合 5376644 人民币普通股 5376644
宁波兴富致远股权投资合伙企业(有限合伙) 4907600 人民币普通股 4907600
中国建设银行股份有限公司-兴全社会责任混合型证券投资基金
3377780 人民币普通股 3377780
太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 3226189 人民币普通股 3226189
中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金
2300000 人民币普通股 2300000
中国银行股份有限公司-嘉实价值精选股票型证券投资基金
2104724 人民币普通股 2104724
东方证券股份有限公司 2015359 人民币普通股 2015359
靖烨投资集团有限公司 1920000 人民币普通股 1920000上述股东关联关系或一致行动的说明
(1)吴凯庭除直接持有公司 0.50%的股份外,还间接持有公司控股股东深圳万利达电子工
业有限公司 100%的股份,直接持有厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙)96.42%的合伙份额,吴凯庭、深圳万利达电子工业有限公司及厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙)存在关联关系。
(2)林松华除直接持有公司 5.59%的股份外,还分别直接持有公司股东厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)、厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)的 68.41%、43.99%的合伙份额,林松华、厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)及厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)存在关联关系。
(3)公司控股股东深圳万利达电子工业有限公司除与吴凯庭、厦门惠及股权投资合伙企业(有限合伙)存在关联关系外,与上述其他股东之间不存在关联关系,不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
除上述情况之外,未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资
融券业务情况说明(如有)无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 说明
应收票据 25450542.76 15976868.31 59.30% 主要系公司应收票据增加所致
预付款项 23877080.15 13556067.06 76.14% 主要系预付货款增加所致
其他应收款 36622240.94 58228558.78 -37.11% 主要系公司收回期初出口退税所致
长期待摊费用 27719215.16 15820083.48 75.22% 主要系公司本期厂房装修费用增加所致
其他非流动资产 8117935.05 27745007.82 -70.74% 主要系公司本期末预付的设备及工程款减少所致
应交税费 69325557.77 47586809.89 45.68% 主要系公司应交所得税金额增长所致
利润表项目 本期发生额 上年同期发生额 变动幅度 说明
管理费用 48097534.77 20007339.42 140.40%
主 要 系 本 期 新 增 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并
SDATAWAY SA及SDH Holding SA,以及股份支付费用和薪酬增加所致。
财务费用 10453487.66 46856513.68 -77.69%主要系汇率波动造成的汇兑损失少于上年同期及利息收入增加所致
投资收益 12489967.48 2361479.31 428.90% 主要系银行理财收益增加所致
其他收益 10521822.84 2250419.78 367.55% 主要系收到的政府补助增加所致
现金流量表项目 本期发生额 上年同期发生额 变动幅度 说明
投资活动现金流入小计 13893004.81 367163740.60 -96.22% 主要系上年同期收回银行理财所致
投资活动现金流出小计 122316053.50 1564506266.30 -92.18%主要系上年同期闲置的首发募集资金用于理财使得新增投资活动现金流出金额较大所致
筹资活动现金流入小计 0 1687512383.32 -100.00%主要系上年同期收到首次公开发行股票募集资金所致
筹资活动现金流出小计 0 86876036.33 -100.00% 主要系上年同期支付IPO发行费用所致汇率变动对现金及现金等价物的影响
-6453689.35 -40118753.76 -83.91% 主要系汇率变动所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用1、2018年12月27日,公司召开了第三届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于投资设立境内全资子公司的议案》,公司拟以自有资金3000万元人民币投资设立贸易类全资子公司厦门盈趣进出口有限公司(以下简称“盈趣进出口”)开展国际贸易、进出口及集团化供应链管理等业务。2019年1月21日,盈趣进出口完成工商注册登记手续。
2、2018年,经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)75000000股(每股面值人民币1.00元),于2018年1月15日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为380160000股,首次公开发行股票后公司总股本为455160000股。首次公开发行后,在公司首发前限售股股东中,厦门惠椿投资合伙企业(有限合伙)、厦门山坡松投资合伙企业(有限合伙)、宁波兴富致远股权投资合伙企业(有限合伙)和广东温氏投资有限公司等51名股东所持有的首发前限售股
限售期为12个月,上述股东所持首发前限售股股份合计92659290股。本报告期内,上述股东所持股份限售期到期,公司为上述股东所持股份办理了解除限售的相关手续,上市流通时间为2019年1月22日。
3、2018年11月1日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的议案》,同意公司拟将所持有的漳州盈塑工业有限公司(以下简称“漳州盈塑”)18.00%的股权作价8856000.00元转让予漳州盈塑的员工持股平台厦门众力和投资合伙企业(有限合伙)和厦门众信立投资合伙企业(有限合伙)。2019年1月31日,漳州盈塑完成工商变更登记手续。4、2019年3月1日,公司召开了第三届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于投资设立境内全资子公司的议案》,公司拟以自有资金10000万元人民币投资设立全资子公司南平盈趣科技有限公司(以下简称“南平盈趣”)主要开展马来西亚智能制造产业园投资建设等境外投资活动。2019年3月12日,南平盈趣完成工商注册登记手续。
5、2019年3月28日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,会议审议通过了《2018年度利润分配预案》。公司拟以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利10.00元(含税),不送红股,也不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分
配。2019年4月22日,公司召开了2018年年度股东大会,会议审议通过了《2018年度利润分配方案》。
2019年4月25日,公司发布《2018年年度权益分派实施公告》,以公司现有总股本458529500股为基数,向全体股东按每10股派10.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为:2019年4月30日,除权除息日
为:2019年5月6日。
6、2019年3月28日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期未达到行权/解除限售条件,公司决
定注销282名首次授予激励对象未达到行权条件的股票期权35.49万股和回购注销268名首次授予激励对象
未达到解除限售条件的限制性股票67.39万股。2019年4月22日,公司召开了2018年年度股东大会,会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述回购注销事项完成后,公司股份总数将由45852.95万股减少至45785.56万股,公司注册资本也将由45852.95万元减少至45785.56万元。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引关于投资设立厦门盈趣进出口有限公司的事项
2019 年 01 月 02 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于投资设立境内全资子公司的公告》(公告编号:2019-003)
2019 年 01 月 23 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于境内全资子公司完成工商注册登记的公告》(公告编号:2019-009)关于首次公开发行前已发行股份部分上市流通的事项
2019 年 01 月 18 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》(公告编号:2019-008)关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的进展事项
2018 年 11 月 05 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的公告》(公告编号:2018-112)
2019 年 02 月 02 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台的进展公告》(公告编号:2019-015)关于投资设立南平盈趣科技有限公司的事项
2019 年 03 月 05 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于投资设立境内全资子公司的公告》(公告编号:2019-025)
2019 年 03 月 13 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于境内全资子公司完成工商注册登记的公告》(公告编号:2019-026)
关于 2018 年度利润分配的事项
2019 年 03 月 30 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于 2018 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-036)
2019 年 04 月 23 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-046)
2019 年 04 月 25 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年年度权益分派实施公告》(公告编号:2019-049)关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项
2019 年 03 月 30 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2019-039)
2019 年 04 月 23 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-046)
2019 年 04 月 23 日详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2019-047)股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2019 年 01 月 22 日 实地调研 机构详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019 年 01
月 22 日投资者关系活动记录表》(编号:2019-001)
2019 年 02 月 27 日 实地调研 机构详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019 年 02
月 27 日投资者关系活动记录表》(编号:2019-002)
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:厦门盈趣科技股份有限公司
2019 年 03 月 31 日
单位:元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1075455046.66 1077365474.62结算备付金拆出资金
交易性金融资产 1685000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据及应收账款 728051039.30 740681398.46
其中:应收票据 25450542.76 15976868.31
应收账款 702600496.54 724704530.15
预付款项 23877080.15 13556067.06应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款 36622240.94 58228558.78
其中:应收利息 8471206.33 1234762.97应收股利买入返售金融资产
存货 383557512.99 333334384.76合同资产持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 21824481.14 1667571749.10
流动资产合计 3954387401.18 3890737632.78
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非流动资产:
发放贷款和垫款债权投资
可供出售金融资产 38478368.25其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 6595544.17 6833356.06其他权益工具投资
其他非流动金融资产 38374196.49投资性房地产
固定资产 260477267.08 246114417.18
在建工程 299114735.36 243645625.12生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 44875269.55 45185696.40开发支出
商誉 197477374.00 197477374.00
长期待摊费用 27719215.16 15820083.48
递延所得税资产 18600374.34 15355944.66
其他非流动资产 8117935.05 27745007.82
非流动资产合计 901351911.20 836655872.97
资产总计 4855739312.38 4727393505.75
流动负债:
短期借款向中央银行借款拆入资金
交易性金融负债 73216167.91
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 74247340.19衍生金融负债
应付票据及应付账款 521400755.78 563562317.45
预收款项 12796171.02 14369738.36
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬 59658675.92 82134176.02
应交税费 69325557.77 47586809.89
其他应付款 103645615.87 102921915.40
其中:应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款合同负债持有待售负债
一年内到期的非流动负债 264624.67 277976.00其他流动负债
流动负债合计 840307568.94 885100273.31
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款 2679324.83 2814507.00应付债券
其中:优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益 31850341.72 31880108.59递延所得税负债
其他非流动负债 66479178.15 59107568.80
非流动负债合计 101008844.70 93802184.39
负债合计 941316413.64 978902457.70
所有者权益:
股本 458529500.00 458529500.00
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 1715909610.26 1710519210.26
减:库存股 92357995.00 92357995.00
其他综合收益 1416697.70 -591149.32专项储备
盈余公积 264396130.57 264396130.57
一般风险准备
未分配利润 1534666258.12 1380640929.21
归属于母公司所有者权益合计 3882560201.65 3721136625.72
少数股东权益 31862697.09 27354422.33
所有者权益合计 3914422898.74 3748491048.05
负债和所有者权益总计 4855739312.38 4727393505.75
法定代表人:吴凯庭 主管会计工作负责人:李金苗 会计机构负责人:王美云
2、母公司资产负债表
单位:元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 725320349.20 743988478.46
交易性金融资产 1685000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据及应收账款 675704676.12 678852295.27
其中:应收票据
应收账款 675704676.12 678852295.27
预付款项 7322111.22 3477489.79
其他应收款 355984532.58 300977837.56
其中:应收利息 5582251.54 1234762.97应收股利
存货 265324955.99 230597336.32合同资产
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 7025319.15 1659472869.68
流动资产合计 3721681944.26 3617366307.08
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产 7410000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 528611498.76 495636752.74其他权益工具投资
其他非流动金融资产 7410000.00投资性房地产
固定资产 168856041.52 156729674.40
在建工程 268366620.04 226660174.62生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 39624244.09 40007542.03开发支出商誉
长期待摊费用 5679085.27 4469578.09
递延所得税资产 7483033.41 7483033.41
其他非流动资产 5979407.50 6074330.18
非流动资产合计 1032009930.59 944471085.47
资产总计 4753691874.85 4561837392.55
流动负债:
短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据及应付账款 528774578.98 507066559.76
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预收款项 763194.14 8874683.67合同负债
应付职工薪酬 48886889.55 69744154.57
应交税费 57217196.59 42804969.74
其他应付款 187192498.03 153064663.61
其中:应付利息应付股利持有待售负债
一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计 822834357.29 781555031.35
非流动负债:
长期借款应付债券
其中:优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益 31850341.72 31880108.59递延所得税负债
其他非流动负债 66479178.15 59107568.80
非流动负债合计 98329519.87 90987677.39
负债合计 921163877.16 872542708.74
所有者权益:
股本 458529500.00 458529500.00其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 1716950624.41 1711560224.41
减:库存股 92357995.00 92357995.00其他综合收益
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日专项储备
盈余公积 264396130.57 264396130.57
未分配利润 1485009737.71 1347166823.83
所有者权益合计 3832527997.69 3689294683.81
负债和所有者权益总计 4753691874.85 4561837392.55
3、合并利润表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 693068329.54 664599271.41
其中:营业收入 693068329.54 664599271.41利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 540364872.73 469338542.48
其中:营业成本 421758107.77 346762039.74利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加 7069109.29 8263561.25
销售费用 9403838.28 10052385.23
管理费用 48097534.77 20007339.42
研发费用 37713051.57 35564552.26
财务费用 10453487.66 46856513.68
其中:利息费用 13907.26
利息收入 11793985.66 8545115.67
资产减值损失 5869743.39 1832150.90信用减值损失
加:其他收益 10521822.84 2250419.78
项目 本期发生额 上期发生额
投资收益(损失以“-”号填列) 12489967.48 2361479.31
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -237811.89 197738.71
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列) 1165225.44 -165.54
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 176880472.57 199872462.48
加:营业外收入 52644.65 261278.02
减:营业外支出 499726.28 235166.49
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 176433390.94 199898574.01
减:所得税费用 21232940.58 30273508.08
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 155200450.36 169625065.93
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 155200450.36 169625065.93
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 154025328.91 170540037.96
2.少数股东损益 1175121.45 -914972.03
六、其他综合收益的税后净额 1874697.94 -223140.36
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2007847.02 -186083.93
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益 2007847.02 -186083.93
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
项目 本期发生额 上期发生额
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 2007847.02 -186083.93
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -133149.08 -37056.43
七、综合收益总额 157075148.30 169401925.57
归属于母公司所有者的综合收益总额 156033175.93 170353954.03
归属于少数股东的综合收益总额 1041972.37 -952028.46
八、每股收益:
(一)基本每股收益 0.34 0.37
(二)稀释每股收益 0.34 0.37
法定代表人:吴凯庭 主管会计工作负责人:李金苗 会计机构负责人:王美云
4、母公司利润表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 627105086.81 638593833.86
减:营业成本 400252836.59 338541538.25
税金及附加 6479683.91 7508745.73
销售费用 5874189.92 8137060.25
管理费用 23208694.27 15736247.13
研发费用 34004430.15 34599712.41
财务费用 12748865.45 48132031.21
其中:利息费用
利息收入 9381286.23 8055547.10
资产减值损失 3061018.54 1832750.73信用减值损失
加:其他收益 4650246.15 353147.99
投资收益(损失以“-”号填列) 12489967.48 2350161.15
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -237811.89 197738.71
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列) 1165414.41
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 159780996.02 186809057.29
项目 本期发生额 上期发生额
加:营业外收入 10025.84 246275.01
减:营业外支出 497139.22 180459.65
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 159293882.64 186874872.65
减:所得税费用 21450968.76 28380377.61
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 137842913.88 158494495.04
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 137842913.88 158494495.04
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 137842913.88 158494495.04
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
项目 本期发生额 上期发生额
销售商品、提供劳务收到的现金 741006087.16 985140204.43客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 68498860.63 68799125.38
收到其他与经营活动有关的现金 23405855.36 18634615.62
经营活动现金流入小计 832910803.15 1072573945.43
购买商品、接受劳务支付的现金 553216994.57 600543297.03客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 124854954.25 119642358.43
支付的各项税费 16977812.53 72153482.92
支付其他与经营活动有关的现金 24894731.72 13584437.40
经营活动现金流出小计 719944493.07 805923575.78
经营活动产生的现金流量净额 112966310.08 266650369.65
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 12727779.37 2163740.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1165225.44项目 本期发生额 上期发生额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 365000000.00
投资活动现金流入小计 13893004.81 367163740.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 87316053.50 48340514.10投资支付的现金 3165752.20质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 35000000.00 1513000000.00
投资活动现金流出小计 122316053.50 1564506266.30
投资活动产生的现金流量净额 -108423048.69 -1197342525.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 1687512383.32
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 12383.32取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 1687512383.32偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 86876036.33
筹资活动现金流出小计 0.00 86876036.33
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 1600636346.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6453689.35 -40118753.76
五、现金及现金等价物净增加额 -1910427.96 629825437.18
加:期初现金及现金等价物余额 1077199684.62 623038514.43
六、期末现金及现金等价物余额 1075289256.66 1252863951.61
法定代表人:吴凯庭 主管会计工作负责人:李金苗 会计机构负责人:王美云
6、母公司现金流量表
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
项目 本期发生额 上期发生额
销售商品、提供劳务收到的现金 571300125.56 944586508.62收到的税费返还 68498860.63 68799125.38
收到其他与经营活动有关的现金 53298647.12 15269102.16
经营活动现金流入小计 693097633.31 1028654736.16
购买商品、接受劳务支付的现金 443011048.87 596177548.69支付给职工以及为职工支付的现金 84818250.87 90601298.12
支付的各项税费 13584755.22 56965981.28
支付其他与经营活动有关的现金 40732670.85 7489088.65
经营活动现金流出小计 582146725.81 751233916.74
经营活动产生的现金流量净额 110950907.50 277420819.42
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 12727779.37 2152422.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1165414.41处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 365000000.00
投资活动现金流入小计 13893193.78 367152422.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 69324309.64 40548014.33投资支付的现金 32974746.02 305140000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 35000000.00 1243000000.00
投资活动现金流出小计 137299055.66 1588688014.33
投资活动产生的现金流量净额 -123405861.88 -1221535591.89
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 1687500000.00取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 1687500000.00偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 86876036.33
筹资活动现金流出小计 0.00 86876036.33
项目 本期发生额 上期发生额
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 1600623963.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6213174.88 -36901599.87
五、现金及现金等价物净增加额 -18668129.26 619607591.33
加:期初现金及现金等价物余额 743987478.46 564950692.03
六、期末现金及现金等价物余额 725319349.20 1184558283.36
二、财务报表调整情况说明
1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√ 适用 □ 不适用合并资产负债表
单位:元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产:
货币资金 1077365474.62 1077365474.62
交易性金融资产 不适用 1650000000.00 1650000000.00
应收票据及应收账款 740681398.46 740681398.46
其中:应收票据 15976868.31 15976868.31
应收账款 724704530.15 724704530.15
预付款项 13556067.06 13556067.06
其他应收款 58228558.78 58228558.78
其中:应收利息 1234762.97 1234762.97
存货 333334384.76 333334384.76
其他流动资产 1667571749.10 17571749.10 -1650000000.00
流动资产合计 3890737632.78 3890737632.78
非流动资产:
可供出售金融资产 38478368.25 不适用 -38478368.25
长期股权投资 6833356.06 6833356.06
其他非流动金融资产 不适用 38478368.25 38478368.25
固定资产 246114417.18 246114417.18
在建工程 243645625.12 243645625.12
无形资产 45185696.40 45185696.40
商誉 197477374.00 197477374.00
长期待摊费用 15820083.48 15820083.48
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
递延所得税资产 15355944.66 15355944.66
其他非流动资产 27745007.82 27745007.82
非流动资产合计 836655872.97 836655872.97
资产总计 4727393505.75 4727393505.75
流动负债:
交易性金融负债 不适用 74247340.19 74247340.19以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
74247340.19 不适用 -74247340.19
应付票据及应付账款 563562317.45 563562317.45
预收款项 14369738.36 14369738.36
应付职工薪酬 82134176.02 82134176.02
应交税费 47586809.89 47586809.89
其他应付款 102921915.40 102921915.40
一年内到期的非流动负债 277976.00 277976.00
流动负债合计 885100273.31 885100273.31
非流动负债:
长期借款 2814507.00 2814507.00
递延收益 31880108.59 31880108.59
其他非流动负债 59107568.80 59107568.80
非流动负债合计 93802184.39 93802184.39
负债合计 978902457.70 978902457.70
所有者权益:
股本 458529500.00 458529500.00
资本公积 1710519210.26 1710519210.26
减:库存股 92357995.00 92357995.00
其他综合收益 -591149.32 -591149.32
盈余公积 264396130.57 264396130.57
未分配利润 1380640929.21 1380640929.21
归属于母公司所有者权益合计 3721136625.72 3721136625.72
少数股东权益 27354422.33 27354422.33
所有者权益合计 3748491048.05 3748491048.05
负债和所有者权益总计 4727393505.75 4727393505.75调整情况说明
2017 年 3 月 31 日,财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资
产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,并要求境内上市公司自 2019
年 1 月 1 日起施行。准则规定,在准则实施日,企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量,涉及前期比较财务报表数
据与本准则要求不一致的,无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额,需要调整 2019 年初留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目金额。
本期公司按新金融工具准则将以“其他流动资产”核算的银行短期理财产品调整至“交易性金融资产”列示;将“可供出售金融资产”调整至“其他非流动金融资产”列示;将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”调整至“交易性金融负债”列示。
母公司资产负债表
单位:元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产:
货币资金 743988478.46 743988478.46
交易性金融资产 不适用 1650000000.00 1650000000.00
应收票据及应收账款 678852295.27 678852295.27
应收账款 678852295.27 678852295.27
预付款项 3477489.79 3477489.79
其他应收款 300977837.56 300977837.56
其中:应收利息 1234762.97 1234762.97
存货 230597336.32 230597336.32
其他流动资产 1659472869.68 9472869.68 -1650000000.00
流动资产合计 3617366307.08 3617366307.08
非流动资产:
可供出售金融资产 7410000.00 不适用 -7410000.00
长期股权投资 495636752.74 495636752.74
其他非流动金融资产 不适用 7410000.00 7410000.00
固定资产 156729674.40 156729674.40
在建工程 226660174.62 226660174.62
无形资产 40007542.03 40007542.03
长期待摊费用 4469578.09 4469578.09
递延所得税资产 7483033.41 7483033.41
其他非流动资产 6074330.18 6074330.18
非流动资产合计 944471085.47 944471085.47
资产总计 4561837392.55 4561837392.55
流动负债:
应付票据及应付账款 507066559.76 507066559.76
预收款项 8874683.67 8874683.67
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
应付职工薪酬 69744154.57 69744154.57
应交税费 42804969.74 42804969.74
其他应付款 153064663.61 153064663.61
流动负债合计 781555031.35 781555031.35
非流动负债:
递延收益 31880108.59 31880108.59
其他非流动负债 59107568.80 59107568.80
非流动负债合计 90987677.39 90987677.39
负债合计 872542708.74 872542708.74
所有者权益:
股本 458529500.00 458529500.00
资本公积 1711560224.41 1711560224.41
减:库存股 92357995.00 92357995.00
盈余公积 264396130.57 264396130.57
未分配利润 1347166823.83 1347166823.83
所有者权益合计 3689294683.81 3689294683.81
负债和所有者权益总计 4561837392.55 4561837392.55调整情况说明
2017 年 3 月 31 日,财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,并要求境内上市公司自 2019
年 1 月 1 日起施行。准则规定,在准则实施日,企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量,涉及前期比较财务报表数
据与本准则要求不一致的,无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额,需要调整 2019 年初留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目金额。
本期公司按新金融工具准则将以“其他流动资产”核算的银行短期理财产品调整至“交易性金融资产”列示;将“可供出售金融资产”调整至“其他非流动金融资产”列示;将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”调整至“交易性金融负债”列示。
2、首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
厦门盈趣科技股份有限公司
董事长:吴凯庭
二〇一九年四月二十六日

盈趣科技:公司章程(2019年4月)
深圳证券交易所 2019-04-26 08:00 | 下载

厦门盈趣科技股份有限公司
章 程
二〇一九年四月目 录
第一章 总则........................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3
第三章 股份........................................................ 3
第一节 股份发行 ................................................ 3
第二节 股份增减和回购 .......................................... 5
第三节 股份转让 ................................................ 6
第四章 股东和股东大会.............................................. 7
第一节 股东 .................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10
第三节 股东大会的召集 ......................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13
第五节 股东大会的召开 ......................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17
第五章 董事会..................................................... 22
第一节 董事 ................................................... 22
第二节 董事会 ................................................. 25
第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 31
第七章 监事会..................................................... 32
第一节 监事 ................................................... 32
第二节 监事会 ................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 35
第一节 财务会计制度 ........................................... 35
第二节 内部审计 ............................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 40
第九章 通知和公告................................................. 40
第一节 通知 ................................................... 40
第二节 公告 ................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 41
第二节 解散和清算 ............................................. 42
第十一章 修改章程................................................. 44
第十二章 附则..................................................... 44第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以发起设立方式设立,在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,统一社会信用代码为:913502005750038518。
第三条 公司于 2017 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]2334 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 7500万股,于 2018年 1月 15日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:厦门盈趣科技股份有限公司。
英文全称:Xiamen Intretech Inc.
第五条 公司住所:厦门市海沧区东孚西路 100号;邮政编码:361027。
第六条 公司注册资本为人民币 457855600 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司,自公司营业执照签发之日起计算。公司类型:股份有限公司(上市)。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:为客户、股东、供应商、社会和员工创造价值,建设和谐工作家园。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子元件及组件制造;其他电子设备制造;汽车零部件及配件制造;集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;电子工业专用设备制造;自有房地产经营活动;纺织带和帘子布制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司是由南靖万利达科技有限公司、林松华、毛良荣、王战庆、徐瑞红、胡海荣、林先锋、杨明、肖林荣、钟扬贵、韩崇山、张继、李光得、陈永新、吴臻玮、伍加君、陈奕锋、吴国民、蒋晓东、邱章友、李立锋、邓瀚、叶小亮、林泽勇、朱金土、罗艳玲、范燕、许晓荣、刘勇民、黄建设、黄英杰、陈健全、曾韶丰、邱汉昌、赵超强、郑小平等 36名股东发起设立的股份有限公司。
公司设立时股份总数为 3000 万股,各发起人及其所持股份数量、比例如下:
序号 发起人(股东)名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
1 南靖万利达科技有限公司 21318000 71.060%
2 林松华 6000000 20.000%
3 毛良荣 300000 1.000%
4 王战庆 150000 0.500%
5 林先锋 150000 0.500%
6 杨 明 145000 0.483%
7 徐瑞红 140000 0.467%
8 胡海荣 140000 0.467%
9 肖林荣 135000 0.450%
10 韩崇山 105000 0.350%
11 钟扬贵 100000 0.333%
12 李光得 100000 0.333%
13 陈永新 96000 0.320%
14 张 继 90000 0.300%
15 吴臻玮 75000 0.250%
16 陈奕锋 66000 0.220%
17 吴国民 60000 0.200%
18 蒋晓东 60000 0.200%
19 李立锋 58000 0.193%
20 伍加君 56000 0.187%
21 邱章友 54000 0.180%
22 叶小亮 54000 0.180%
23 邱汉昌 48000 0.160%
24 邓 瀚 45000 0.150%
25 林泽勇 45000 0.150%序号 发起人(股东)名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
26 朱金土 45000 0.150%
27 许晓荣 45000 0.150%
28 赵超强 45000 0.150%
29 罗艳玲 39000 0.130%
30 范 燕 39000 0.130%
31 陈健全 39000 0.130%
32 曾韶丰 39000 0.130%
33 刘勇民 36000 0.120%
34 黄建设 33000 0.110%
35 黄英杰 30000 0.100%
36 郑小平 20000 0.067%
合 计 30000000 100.000%
公司设立时的注册资本 3000 万元业经天健正信会计师事务所有限公司天
健正信验(2011)综字第 020067 号《验资报告》验证。
第十九条 公司的股份总数为 457855600股,均为人民币普通股(A股)。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,且在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,即:一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即
六人)时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出
席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)对本章程中规定的利润分配政策的调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的
三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种;
(二)公司重大资产重组;
(三)公司股权激励计划;
(四)股份回购;
(五)股东以其持有的公司股份偿还其所欠本公司债务;
(六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(七)对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(八)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项;
(九)深圳证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
公司召开股东大会提供网络投票方式的,公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员(即“非独立董事”)分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事或监事时,应按下列规定进行:
(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;
(二)股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事
候选人、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;
(三)按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出
的董事或监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数;
(四)当两名或两名以上董事候选人或监事候选人得票数相等,且其得票数
在董事候选人或监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事候选人或监事候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事或
监事人选的,公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举;
(五)如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
本次股东大会会议结束后立即就任,但股东大会决议中对新任董事、监事的就任时间另有规定的,从其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为本公司或其控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)本章程规定的其他人员;
(七)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事
长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司投资建设(包括新建、改建、扩建等)固定资产投资项目、对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十七)公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时,如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的,由总经理审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以
上、低于 50%的,由董事会审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上的,应当提交股东大会审议批准。
公司拟投资建设(包括新建、改建、扩建等)固定资产投资项目的,如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的,由总经理审议批准;如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以
上、低于 50%的,由董事会审议批准;如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上的,应当提交股东大会审议批准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的,公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。
公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,符合下列标准的,由总经理审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的比例低于 10%,或绝对金额不超过人民币 1000 万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%,或绝对金额不超过人民币 100 万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%,或绝对金额不超过人民币 1000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%,或绝对金额不超过人民币 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列标
准之一的,由董事会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例达到 10%以上、低于 50%,或绝对金额超过人民币 1000 万元、不超过人民币 5000 万元;(三)交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%,或绝对金额
超过人民币 100 万元、不超过人民币 500 万元;(四)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比
例达到 10%以上、低于 50%,或绝对金额超过人民币 1000 万元、不超过人民币
5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%,或绝对金额超
过人民币 100万元、不超过人民币 500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列标
准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:(一)
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例达到
50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;(三)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500万
元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生收购、出售资产(含资产置换)交易时,如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本
章程第四十一条所列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准;除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易(指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,下同),以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易,由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上、低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前至少 2日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名(视公司需要而定),由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)~(六)项关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。
副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后,由董事会决定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时,公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分,并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司召开董事会会议前,应当主动邀请监事列席会议,接受监事的质询和监督。
监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时出席并回答监事的提问。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议,监事会主席应当在收到提议后 2日内召集会议。
监事会召开会议,应当于会议召开 2日前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知(不受上述提前至少 2日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。
监事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任
何一名监事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按照法定顺序分配利润的原则;
2、同股同权、同股同利的原则;
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
(二)利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
(四)利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 20%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下,可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
(六)利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
(七)利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需经全体董事过半数同意,
且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 5天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件第一次进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 七 十 条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票完成之日起生效施行。
(以下无正文)(本页无正文,为《》之签署页)厦门盈趣科技股份有限公司
法定代表人:吴凯庭

盈趣科技:独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
深圳证券交易所 2019-04-26 08:00 | 下载

厦门盈趣科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件,以及《厦门盈趣科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《厦门盈趣科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司第三届董事会第十九次会议审议的议案,并对相关事项发表如下独立意见:
一、关于会计政策变更的独立意见经核查,我们认为:本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是广大中小股东利益的情形。因此,我们同意本次会计政策的变更。
二、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见经核查,我们认为:公司本次修订《公司章程》是根据中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定进行的,符合相关法律法规,部门规章以及规范性文件的规定,符合公司的实际情况。公司修订《公司章程》的审议程序合法、合规,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次章程的修订,并同意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
独立董事:肖虹、郭东辉、齐树洁
2019 年 04 月 26 日