困境反转型 景气循环型 ST股
ST安泰2019年年度业绩预减公告
上海证券交易所 2020-01-21 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 编号:临 2020—001
山西安泰集团股份有限公司
二○一九年年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1.公司 2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为 48000万元左右,较
上年同期将减少 34000万元左右,同比减少 41.5%左右。
2.公司 2019年度影响业绩的非经常性损益事项金额合计为 26000万元左右,同比减少 3680万元左右。
3. 公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
22000万元左右,较上年同期将减少 30350万元左右,同比减少 58%左右。
一、本期业绩预告情况
(一)业绩预告期间:2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日。
(二)业绩预告情况:
1、经财务部门初步测算,预计公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净
利润为 48000 万元左右,与上年同期相比将减少 34000 万元左右,同比减少
41.5%左右。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 22000万元左右,与
上年同期相比将减少 30350万元左右,同比减少 58%左右。
(三)注册会计师未对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具专项说明。
二、上年同期业绩情况
(一)2018年度归属于上市公司股东的净利润:82024.96万元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:52346.26万元
(二)2018年度每股收益:0.81元
三、本期业绩预减的主要原因
(一)主营业务影响
1、本年度经营利润较上年同期减少约 1.82亿元。2019年,公司生产经营稳定,主营产品的产销量增加,主营业务收入增加,产品仍保持一定的盈利,但较上年同期有所下降。主要 2019 年国内钢材、焦化市场供应趋于宽松,供大于求的态势明显,产品销售价格有所降低;同时,上游原材料价格高位波动,以及环保成本增加等因素影响,造成了钢铁、焦化企业生产成本上升,产品盈利能力较上年同期有所下降。
2、上年度因全部收回了关联方逾期经营性欠款余额后冲回坏账准备,增加
上期利润 1.24亿元。
(二)非经营性损益的影响
公司 2019 年度非经营性损益金额合计为 26000 万元左右,主要是:(1)
公司与华融晋商资产管理股份有限公司行进行了债务重组,由此形成债务重组收益
4806.87万元;(2)公司全资子公司山西安泰集团能源投资有限公司转让持有
的山西汾西中泰煤业有限责任公司 29%股权,产生投资收益 24020.77 万元;(3)其他影响额合计约-2830万元。
公司 2018年度非经营性损益金额合计为 29678.70万元,主要是:(1)债务
重组收益合计 20916.58万元;(2)因全部收回了关联方逾期经营性欠款,同时收回了相应的违约金 19429.07万元;(3)计提移民搬迁费,影响额-6000万元;
(4)石料厂关闭,计提资产减值准备,影响额-5565.67万元;(5)其他影响
额合计 898.72万元。
公司 2019年度非经常性损益金额与上年同期相比减少 3680万元左右。
四、风险揭示
本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果,可能影响本次业绩预告的不确定因素为:公司为关联方新泰钢铁提供担保相应所计提的预计负债数。因新泰
钢铁 2019 年度财务报表正在审计中,尚具有一定的不确定性。除此之外,公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的其他重要不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年一月二十日

ST安泰关于为山西新泰钢铁有限公司继续提供担保的公告
上海证券交易所 2019-12-28 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 编号:临 2019—066
山西安泰集团股份有限公司
关于为山西新泰钢铁有限公司继续提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(以下简称“宏安焦化”)和山西
安泰型钢有限公司(以下简称“安泰型钢”)于 2017 年 12 月 29 日起为山西新泰
钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)向中国光大银行太原分行(以下简称“光大银行”)申请的流动资金贷款 7700 万元提供担保,期限两年。鉴于主债权即将到期,新泰钢铁与光大银行于 2019年 12月 27 日续签了《流动资金贷款合同》。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案》(内容详见公司 2018年 8 月 11 日和 2018年 8 月 29 日的相关公告)及双方签署的《互保协议》,在此互保额度内,公司及子公司宏安焦化和安泰型钢将继续为新泰钢铁在光大银行的该笔贷款业务提供担保,担保的主债权额仍为人民币 7700 万元;担保方式为:本公司提供连带责任保证,宏安焦化以精煤、安泰型钢以 H 型钢提供质押担保;主债权期限为 36 个月,担保期间为债务人履行主合同项下债务期限届满之日起两年。
截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保余额为 387588.95 万元(含本次担保),占公司 2018年度经审计净资产的 259.67%,其中,公司累计为控股子公司提供的担保余额为 5000万元,累计为新泰钢铁在互保额度内提供的担保余额为 214548.18 万元,在债务重组担保额度内提供的担保余额为
168040.77万元。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月二十七日

ST安泰关于银行债务逾期的进展公告
上海证券交易所 2019-12-14 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST 安泰 编号:临 2019—065
山西安泰集团股份有限公司
关于银行债务逾期的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2019 年 11月 7 日披露了《关于银行债务逾期的公告》,截至该公告披露日,公司及控股子公司累计逾期的银行贷款本金余额为 8.23亿元。
截止目前,公司及控股子公司累计逾期的银行贷款本金余额为 8.22 亿元,其中,在渤海银行太原分行的逾期债务本金余额为 0.27 亿元,公司已与渤海银行太原分行达成分期还款协议,目前正在按协议约定履行还款义务。其余均为在中国建设银行股份有限公司太原晋阳支行(以下简称“建行太原晋阳支行”)的逾期债务,本金为 7.95亿元,截止 2019年 8月 31日的利息余额为 1.52亿元。
近日,公司获悉建行太原晋阳支行已与中国长城资产管理股份有限公司山西省分公司(以下简称“长城资产”)签订《不良资产市场化债转股债权转让协议》,建行太原晋阳支行将其对本公司及担保人享有的主债权及借款合同、担保合同等相关协议项下的全部权利依法转让给长城资产。建行太原晋阳支行作为上述债权的转让方,要求本公司及担保人等相关当事人向长城资产履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。
针对上述逾期债务,公司将与长城资产积极协商妥善解决方式。公司将在该等事项取得相应进展后,按照公司章程等相关规定提交公司决策机构审议并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十三日

ST安泰2019年第二次临时股东大会的法律意见书
上海证券交易所 2019-12-14 08:00 | 下载

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100关于山西安泰集团股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会的法律意见书
致:山西安泰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所,接受山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘任,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《股东权益保护的若干规定》”)以及《山西安泰集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就公司二〇一九年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验,本次股东大会由公司董事会根据2019年11月27日召开的公司第十届
董事会二〇一九年第五次临时会议决议召集。
2019年11月28日,公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。2019年12月6日,公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》(以下简称“《提示性公告》”)和《山西安泰集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会会议资料》(以下简称“《会议资料》”)。
(一)本次股东大会发出《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》
的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》的内容进行审查,上述公告所载的会议通知主要包括以下内容:
1. 召开会议的基本情况:
(1) 股东大会类型和届次;
(2) 股东大会召集人;
(3) 投票方式;
(4) 现场会议召开的日期、时间和地点;
(5) 网络投票的系统、起止日期和投票时间;
(6) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序。
2. 会议审议事项;
3. 股东大会投票注意事项;
4. 会议出席对象;
5. 会议预登记方法:
(1) 登记手续;
(2) 登记时间;
(3) 登记地点;
(4) 联系方式(通讯地址、联系人、邮政编码、电话及传真)。
6. 其他事项。
《提示性公告》对《股东大会通知》的通知事项未作出变更,《会议资料》披露了本次股东大会待审议的议案。
据此,本次股东大会的《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》所列内容符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
(二)提请本次股东大会审议的议案
1.《关于修改的议案》;
2.《关于修改的议案》;
3.《关于修改的议案》;
4.《关于修改的议案》;
5.《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》。
以上事项已经在《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中列明,本次股东大会没有对《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中未列明的事项进行表决,提案内容没有进行任何变更。
(三)公司为股东提供了本次股东大会网络投票系统,包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》、《提示性公告》中明确载明了网络投票的起止时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》的有关规定。(四)本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于2019
年12月13日下午15:00时在公司办公大楼三楼会议室召开。
本次股东大会由公司董事长杨锦龙先生主持,符合《公司章程》关于股东大会主持的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据公司提供的股东登记簿及签到表,除本所律师外,下列人士出席了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效:
(一)股东及股东委托的代理人
经本所律师查验,根据出席本次股东大会的个人股东的证券账户卡及个人身份证明、委托代理人的个人身份证明、授权委托书,亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东,有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,因此出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
(二)董事
出席本次股东大会的董事有6人,分别为杨锦龙、郭全虎、黄敬花、孙水泉、常青林、邓蜀平。经核查,前述董事均为公司现任董事,均具备出席本次股东大会的合法资格。
(三)监事
出席本次股东大会的监事有3人,分别为赵军、李炽亨、赵凌俊。经核查,前述监事均为公司现任监事,均具备出席本次股东大会的合法资格。
(四)高级管理人员
出席本次股东大会的高级管理人员有6人,分别为总经理兼董事会秘书郭全虎、副总经理范云强、副总经理段晓东、副总经理王俊峰、总工程师吴结才、财务负责人张安泰。经核查,前述人员均为公司现任高级管理人员,均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、出席本次股东大会的股东未提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序
(一)参加股东大会投票表决的股东人数及所代表有表决权的股份数额
参加本次股东大会表决的公司股东及委托代理人共40人,代表公司股份数为
342094452股,占公司股份总数的33.98%。其中,出席现场会议的股东及股东委
托的代理人10名,代表股份323577116股,占公司总股本的32.14%;通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东
及股东委托的代理人共30名,代表股份18517336股,占公司总股本的1.84%。
(二)投票表决的清点出席本次股东大会的股东一致推举股东代表郭玉明先生及监事赵凌俊先生
担任计票人;推举股东代表李炽亨与本所律师一起担任监票人,负责现场投票表决的清点及监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统自动完成。
(三)投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分,均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成,投票时间从 2019 年 12 月 12 日 15:00 至
2019 年 12 月 13 日 15:00 结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》
以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东就列入本次《股东大会通知》、《提示性公告》及《会议资料》的议案进行了表决,未以任何理由搁置或不予表决。
(四)表决结果
列入本次《股东大会通知》、《提示性公告》及《会议资料》的议案共 5 项,本次会议的投票情况及结果具体如下:
1.审议通过《关于修改的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数是 323577116股,同意 323577116股,
反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的 100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18517336 股,同意 16459036 股,反对
1986300 股,弃权 72000 股。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 342094452 股,同意 340036152股,反对 1986300 股,弃权 72000 股,同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的 99.40%。
2. 审议通过《关于修改的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数是 323577116股,同意 323577116股,
反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的 100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18517336 股,同意 16459036 股,反对
1986300 股,弃权 72000 股。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 342094452 股,同意 340036152股,反对 1986300 股,弃权 72000 股,同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的 99.40%。
3. 审议通过《关于修改的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数是 323577116股,同意 323577116股,
反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的 100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18517336 股,同意 16459036 股,反对
1986300 股,弃权 72000 股。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 342094452 股,同意 340036152股,反对 1986300 股,弃权 72000 股,同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的 99.40%。
4. 审议通过《关于修改的议案》。
出席现场会议中有表决权的股份总数是 323577116股,同意 323577116股,
反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的 100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18517336 股,同意 16459036 股,反对
1986300 股,弃权 72000 股。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 342094452 股,同意 340036152股,反对 1986300 股,弃权 72000 股,同意股份数占出席会议有表决权的股份总数的 99.40%。
5. 审议通过《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》。
本议案关联股东李安民、范青玉回避表决,须回避的股东所持有的公司股份
共计 317907116 股,未计入有表决权的股份。
本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
出席现场会议中有表决权的股份总数是 5670000 股,同意 5670000 股,反
对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席现场会议有表决权的股份总数的 100%。
网络投票中有表决权的股权总数是 18517336 股,同意 13108136 股,反对
3827200 股,弃权 1582000 股。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 24187336 股,同意 18778136 股,
反对 3827200 股,弃权 1582000 股,同意股份数占出席会议有表决权的股份总
数的 77.64%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意 18548136 股,反对 3827200 股,
弃权 1582000 股,同意股份数占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份
总数的 77.42%。
经查验,本次股东大会审议的议案中,第 1、2、3、4 项议案为特别决议议案,经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五、结论性意见综上所述,本所律师认为,公司二〇一九年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
(本页以下无正文)

ST安泰2019年第二次临时股东大会决议公告
上海证券交易所 2019-12-14 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 公告编号:2019-064
山西安泰集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次会议是否有否决议案:无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2019年 12月 13日
(二) 股东大会召开的地点:公司办公大楼三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 40
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 342094452
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权
股份总数的比例(%)
33.98
(四) 表决方式及大会主持情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决。会议由公司董事会召集、董事长主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7人,出席 6人,董事王风斌因出差未能出席;
2、公司在任监事 3人,出席 3人;
3、 公司董事会秘书和其他高管均出席/列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:关于修改《公司章程》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 340036152 99.40 1986300 0.58 72000 0.02
2、议案名称:关于修改《股东大会议事规则》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 340036152 99.40 1986300 0.58 72000 0.02
3、议案名称:关于修改《董事会议事规则》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 340036152 99.40 1986300 0.58 72000 0.02
4、议案名称:关于修改《监事会议事规则》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 340036152 99.40 1986300 0.58 72000 0.02
5、议案名称:关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 18778136 77.64 3827200 15.82 1582000 6.54
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况(不含董事、监事、高管)议案序号议案名称
同意 反对 弃权票数比例
(%)票数比例
(%)票数比例
(%)
5关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案
18548136 77.42 3827200 15.98 1582000 6.60
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议第 1项至第 4项议案均以特别决议审议通过,即获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过;第 5项议案关联股东李安民和范青玉回避表决,回避表决的股份数合计为 317907116股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所
律师:杨瑶和宋夏瀛洁
2、 律师见证结论意见:
公司二〇一九年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 公司二〇一九年第二次临时股东大会决议;
2、 北京市竞天公诚律师事务所为本次会议出具的《法律意见书》。
山西安泰集团股份有限公司
2019年 12月 13日

ST安泰关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告
上海证券交易所 2019-12-06 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 公告编号:2019-063
山西安泰集团股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 股东大会召开日期:2019年12月13日
? 本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月28日发出了关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知(详见2019年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站)。为进一步保护投资者的合法权益,确保股东充分了解本次临时股东大会的相关信息,现将会议有关情况再次提示如下:
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年 12月 13日 15点 00分
召开地点:公司办公大楼三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2019年 12月 12 日至 2019年 12月 13日
投票时间为:2019年 12月 12日 15:00 至 2019年 12月 13日 15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称投票股东类型
A 股股东非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》的议案 √
2 关于修改《股东大会议事规则》的议案 √
3 关于修改《董事会议事规则》的议案 √
4 关于修改《监事会议事规则》的议案 √
5 关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容详见公司于 2019 年 11 月 28 日披露的相关公告及附件或
登录上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本次临时股东大会的会议资料。
2、 特别决议议案:议案 1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 5
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案 5
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
(二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关
议案进行投票表决的有关事项如下:
1、本次股东大会网络投票起止时间为 2019年 12月 12日 15:00至 2019年
12 月 13 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者
在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注
中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请
投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算
官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600408 ST安泰 2019/12/6
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议预登记方法
1、登记手续:个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间:2019 年 12 月 10 日(星期二)上午 9:00~11:00 下午 2:
00~4:00,异地股东可于 2019年 12月 10日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点:山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
4、联系方式:
通讯地址:山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
联 系 人:刘明燕
邮政编码:032002
电 话:0354-7531034
传 真:0354-7536786
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理;
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 5 日
附件:授权委托书
附件:
授权委托书
山西安泰集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 12月
13日召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修改《公司章程》的议案
2 关于修改《股东大会议事规则》的议案
3 关于修改《董事会议事规则》的议案
4 关于修改《监事会议事规则》的议案
5 关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

ST安泰2019年第二次临时股东大会会议资料
上海证券交易所 2019-12-06 08:00 | 下载

山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.LTD.
二○一九年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月
目 录
议案 1、关于修改《公司章程》的议案
议案 2、关于修改《股东大会议事规则》的议案
议案 3、关于修改《董事会议事规则》的议案
议案 4、关于修改《监事会议事规则》的议案
议案 5、关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案
议案一山西安泰集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定与要求,并结合公司的实际情况,拟对《公司章程》的相关条款进行修改,具体修改内容如下:
原条款 修订后条款
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式亦为书面通知,且应当于会议召
开 5日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式亦为书面通知,且应当于会议召开 2 日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
以上议案已经公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过,现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十三日
议案二山西安泰集团股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定与要求,拟修改公司《股东大会议事规则》,具体修改内容如下:
1、增加“第五章 股东大会对董事会的授权”,内容如下:
第五十条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要,本着实用、效率的原则,就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理,但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五十一条 股东大会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。
第五十二条 未经股东大会决议同意或许可,董事会不得再行转授权。
第五十三条 董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求,及时地向股东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。
第五十四条 股东大会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。
第五十五条 股东大会对董事会实施授权或变更、终止、延长授权,应当作出股东大会决议。
2、“第六章 附则”的序号相应顺延。
以上议案已经公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过,现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十三日
议案三山西安泰集团股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定与要求,并结合公司的实际情况,拟对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修改,具体修改内容如下:
原条款 修订后条款
第八条 会议通知
(一)召开董事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
(二)书面会议通知应当至少包括以下内容:
……
第八条 会议通知
(一)召开董事会定期会议和临时会议,公司应当分别
提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知,通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
(二)书面会议通知应当至少包括以下内容:
……两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
……
第二十条 会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
……
第二十条 会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
……
以上议案已经公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过,现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十三日
议案四山西安泰集团股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定与要求,并结合公司的实际情况,拟对公司《监事会议事规则》的相关条款进行修改,具体修改内容如下:
原条款 修订后条款
第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,公司应当分别
提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十
日和二日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议的召开
……
(二)董事会秘书应当列席监事会会议。
第九条 会议的召开
……
(二)董事会秘书应当列席监事会会议。监事会可以要
求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
以上议案已经公司第十届监事会二○一九年第一次临时会议审议通过,现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年十二月十三日
议案五山西安泰集团股份有限公司关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案
各位股东及股东代表:
一、原承诺的背景、内容
公司于 2014年 6月 27日披露了《关于规范相关方承诺的公告》,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求,公司对自身及相关方承诺履行情况进行了自查与梳理。对于公司与关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)存在的大额关联交易问题,经过双方认真沟通和论证,在充分考虑当时的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下,公司与新泰钢铁作出承诺:在 2019年底之前,通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。
在上述承诺规范之前,为解决公司与新泰钢铁之间的关联交易,公司持续做了大量工作,包括:2008年拟采取配股方式收购新泰钢铁 100%股权,但方案最终未能获得证监会发行审核委员会审核通过;2011 年,公司将冶炼公司 49%股权转让给新泰钢铁,在一定程度上降低了双方关联交易的金额和比例。同时,对于双方发生的日常关联交易事项均严格履行了法律法规及公司章程规定的审批程序和信息披露义务,关联股东回避表决,独立董事事前审查并发表独立意见,年审会计师对双方每年度实际发生的关联交易情况进行审计,同时公司还聘请了独立第三方就该等关联交易的合法、合规及公平、合理性等方面出具《独立财务顾问报告》,双方的交易体现了市场化和利益共享的原则。
二、承诺调整的背景、原因
2015年,为解决关联方非经营性占用上市公司资金的问题,经公司二○一五年
第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》,公司将当时亏损严重的冶炼公司的剩余 51%股权与新泰钢铁持有的型钢公司的 100%
股权进行了置换。方案实施后,虽解决了双方之间大额的铁水、烧结矿和矿产品的关联交易,但同时又形成了焦炭和钢坯的关联交易。
2016年,为继续履行上述承诺,公司启动重大资产重组,经公司第九届董事会二○一六年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,计划将公司目前的焦化、型钢等资产全部置出,同时置入文化旅游、地产等配套资产,从而彻底解决双方的关联交易。方案公告后适逢证监会修改了《上市公司重大资产重组管理办法》最终因方案存在重大不确定性,交易各方终止了本次重大资产重组。
2017年以来,公司也一直持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长
远发展规划,积极寻求战略合作方,采取多种思路与方法,与多个资产方讨论合作方案,力求通过资产重组等方式,谋求上市公司的转型发展,并从根本上解决关联交易。但因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较大,资产重组较为困难。同时,上市公司尚存在较重的债务问题,也给资产和业务整合带来困难,因此,尚未能形成切实可行的重组方案。
三、承诺调整的内容
承诺期限将至,因如上各种客观因素所致,原承诺事项无法在承诺期限内完成,但公司与关联方将继续按照上述思路积极寻求解决关联交易的办法与措施,争取尽早解决双方之间的关联交易,提高上市公司的独立性。同时双方之间现有的关联交易内容较 2014年规范承诺时已有较大变化,因此,公司与关联方新泰钢铁经过充分的沟通与论证后拟将上述承诺调整为:在 2024年底之前并力争用更短的时间,通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本次承诺调整也符合上市公司监管指引第 4号的相关规定,有利于保障公司股东的利益。
以上议案已经公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过,现提请各位股东及股东代表予以审议,关联股东回避本议案表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十三日

ST安泰重大信息内部报告制度
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

山西安泰集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范山西安泰集团股份有限公司(下称“公司”)重大信息内部报告工作,明确公司内部各部门、各分、子公司信息报告义务人的职责与工作流程,保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理,确保公司及时、准确、真实、完整地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程、《信息披露管理制度》的有关规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。
第二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门及分、子公司,应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断,如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三条 以下人员负有报告义务(以下简称报告义务人):
(一)公司董事、监事、高级管理人员;
(二)公司各部门、各分公司、各子公司的负责人和联络人;
(三)公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人;
(四)公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员;
(五)其他有可能接触到重大信息的相关人员。
第四条 证券与投资者关系管理部是公司信息披露的管理部门,报告义务人负有向公司证券与投资者关系管理部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五条 报告义务人应在本制度规定的第一时间内向公司证券与投资者关系
管理部履行信息报告义务,并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。
第二章 重大信息的范围
第六条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围,报告义务人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第七条 公司下属各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下情形时,报告义务人应将有关信息向公司董事会秘书予以报告。
(一)发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、向
其他方提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元;
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的上述两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易连续十二个月内累计计算。
(二)公司发生“提供担保”交易事项。
(三)发生或拟发生的关联交易事项,主要包括:
1、本条第(一)、(二)项规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或接受劳务;
5、委托或受托销售;
6、在关联人财务公司存贷款;
7、关联双方共同投资;
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
(四)诉讼和仲裁事项:
1、连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过 1000万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项;
2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重大信息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,应当及时报告。
(五)重大风险事项:
1、预计公司经营业绩将发生大幅变动,净利润与上年同期相比将上升或下
降 50%以上,或实现扭亏为盈的,或将出现亏损的;
2、预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的;
3、计提大额资产减值准备;
4、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
5、发生重大亏损或者遭受重大损失;
6、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
7、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
8、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
9、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备;
10、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
11、公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等
下列特别重大合同:
(1)合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超
过 5亿元人民币;
(2)合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元人民币;
(3)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上,且绝对金额超过 5亿元人民币;
(4)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
12、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,比照适用本条第一款的规定。
(六)重大变更事项:
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露;
2、经营方针和经营范围发生重大变化;
3、变更会计政策、会计估计;
4、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
5、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
6、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;
7、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;
8、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
9、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
(七)以上事项未曾列出,但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门及分、子公司,应
以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定执行。
第九条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的
学习与理解,及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求,以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十条 公司证券与投资者关系管理部负责公司向社会公众的信息披露,董
事会秘书为对外信息披露的责任人;公司各部门、分公司、子公司为公司内部的信息披露部门,负责向公司证券与投资者关系管理部报告本制度规定的信息。未经通知公司证券与投资者关系管理部并履行法定批准程序,公司的任何部门、分公司、子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第十一条 公司高级管理人员、公司各部门、分公司、子公司的负责人为履
行信息报告义务的第一责任人,各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人,未设置财务机构的部门,应指定专人为联络人。
第十二条 报告义务人负责本部门或分公司、子公司应报告信息的收集、整
理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向公司证券与投资者关系管理部报告信息并提交相关文件资料。
第十三条 董事会秘书负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对
外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十四条 公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外,对其他报告义务人负有督促义务,应督促报告义务人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十五条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告信息出
现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
(一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;
(二)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;
(三)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
(四)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每
隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;
(五) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十六条 公司各部门、分公司、子公司的联络人负责收集、整理、准备本部门、分、子公司与拟报告信息相关的文件、资料,并经第一责任人(即本部门的负责人)审阅签字后,由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券与投资者关系管理部。各部门、分公司、子公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字,如第一责任人不履行或不能履行该项职责,则联络人可直接将有关情况向公司证券与投资者关系管理部报告。如各部门、分公司、子公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责,则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第十七条 报告义务人向公司证券与投资者关系管理部履行信息报告的通
知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。
报告义务人向公司证券与投资者关系管理部提供文件资料是指将与所报告信息有
关的文件资料送交公司证券与投资者关系管理部的工作人员,并由该工作人员签收。
第十八条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况,报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况,回答有关问题。
第十九条 公司各部门、分公司、子公司的联络人和第一责任人对履行报告
信息义务承担连带责任,不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第二十条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的
工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。
第二十一条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信
息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
(一)不向公司证券与投资者关系管理部报告信息或提供相关文件资料;
(二)未及时向公司证券与投资者关系管理部报告信息或提供相关文件资料;
(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处;
(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十三条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联人的认定标准执行。
第二十四条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知拟报告信息的当天(在发生日的 24小时以内)。
第二十五条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件
通知、传真通知及书面通知。
第二十六条 本制度未尽事宜以有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》为准。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十七日

ST安泰第十届监事会2019年第一次临时会议决议公告
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 编号:临 2019-059
山西安泰集团股份有限公司
第十届监事会二○一九年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会二○一九年
第一次临时会议于二○一九年十一月二十七日在公司办公大楼三楼会议室召开。
会议通知于二○一九年十一月二十二日以书面送达的方式发出。会议由监事赵军先生主持,公司全体监事出席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经全体监事审议讨论,均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议:
一、审议通过《关于修改的议案》;
二、审议通过《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年十一月二十七日

ST安泰公司章程(2019年11月修订)
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

山西安泰集团股份有限公司
章 程
二○一九年十一月二十七日山西安泰集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务、会计和审计
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第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护山西安泰集团股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省经济体制改革委员会《关于同意设立“山西安泰国际企业(集团)股份有限公司的批复》(晋经改[1993]140 号)批准,以发起方式设立,并
于 1993 年 7 月 29 日在山西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。企业法人营业执照号为 1400001002489。
第三条 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]05号”文件批准,
公司于2003年1月20日首次向境内社会公众发行人民币普通股股票7000万股,并
于2003年2月12日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称:山西安泰集团股份有限公司
英文名称:SHANXI ANTAI GROUP Co.Ltd.
第五条 公司住所:山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米
邮政编码:032002
第六条 公司的注册资本为人民币100680万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条:公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护,任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
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第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以《公司法》和国家法律法规规范企业的行为,以现代企业制度模式进行企业运作,生产一流产品,创造一流效益,争做一流企业,塑造一流企业文化,在推动经济发展的同时,为全体股东带来满意的投资回报,为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生产、销售焦炭、焦炭副产
品、热轧 H 型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品(国家限制品外);煤炭洗选;石灰石开采、加工;石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营;道路普通货物运输;新产品开发;批发零售矿产品(除国家专控品)、化工原料(除易燃易爆易腐蚀危险品)、普通机械、汽车(除小轿车)、日杂百货、农副产品(除国家专控品);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外;实业投资。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
6股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司的发起人为3家法人,分别为:介休市义安焦化厂、介休市
义安镇洗煤厂、介休市义安镇精煤发运站。
经山西会计师事务所1993年3月28日出具的《验资报告书》(<1993>晋师内
验字第96号)验证,发起人全部以资产方式出资。
第十九条 公司股份总数为100680万股,公司的股本结构为:普通股
100680万股,全部为无限售条件的流通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
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当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
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反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
11公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法利益,不得对公司的控制地位谋取非法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(九)审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
(十)审议批准公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的贷款事项;
(十一)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 30%的对外投资;
(十二)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 20%的委托理财;
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(十七)对发行公司债券作出决议;
(十八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十九)修改公司章程;
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(二十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(二十一)利润分配政策的调整或变更;
(二十二)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
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第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单
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独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
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(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
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(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)公司重大关联交易;
(七)公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的贷款事项;
(八)公司重大对外投资事项;
(九)公司重大委托理财事项;
(十)公司变更募集资金用途;
(十一)公司聘用和解聘会计师事务所;
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(十二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司发行债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)本章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的;
(六)本章程第四十一条规定的担保事项;
(七)公司的股权激励计划;
(八)利润分配政策的调整或变更;
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选人。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。采用累积投票制选举时,公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举监事的,该监事特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司控股股东控股比例在 30%以上的,公司股东大会选举董事时应当采用累积投票制。
选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
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选举监事时,出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
累积投票制的投票方式应依照如下方式进行:
1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下:
1、董事或监事候选人根据得票数多少决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事,但已超过《公司法》规定的法定最低人
数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事,且不足《公司法》规定的法定最低人数
或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举。
4、若当选监事人数少于应选监事,则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事
或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二、三轮选举。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议作出之日后第 1日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事不少于 1 名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,并在辞职后
1年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百零七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百零八条 审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度。
第一百零九条 提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
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第一百一十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百一十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下,0.5%以上的关联交易;
(九)批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;
(十)批准公司单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的贷款事项;
(十一)批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 30%的对外投资;
(十二)批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的委托理财;
(十三)审议批准第四十一条规定之外的担保事项;
(十四)决定公司内部管理机构的设置;
(十五)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
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(十六)制订公司的基本管理制度;
(十七)制订本章程的修改方案;
(十八)制订募集资金用途变更的方案;
(十九)制订股权激励计划;
(二十)管理公司信息披露事项
(二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(二十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(二十三)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定原因收购公司股份事项。
(二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十六条:董事会有权决定除本章程第四十条规定的需股东大会审议
批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)在董事会闭会期间,根据董事会的年度授权批准公司对外投资,并于
30事后将有关情况向董事会作专项报告;
(八)在董事会闭会期间,批准金额占公司最近经审计的净资产值 10%以下的贷款,并于事后将有关情况向董事会作专项报告;
(九)在董事会闭会期间,批准符合下列标准之一的重大资产购买、出售、置换或其他资产处置行为,并于事后将有关情况向董事会作专项报告:
1.购买、出售、置换或处置的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的
合并报表总资产的比例达 10%以下;
2.购买、出售、置换或处置的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司
最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 10%以下;
3.购买、出售、置换或处置的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 10%以下。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换或处置的,以其累计数计算购买、出售、置换或处置的数额。
(十)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议
召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知,且
应当于会议召开 2 日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
31不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议或传真进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
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(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务负责人 1 名,技
术负责人 1名,前述人员均由董事会聘任或解聘。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的每届任期 3 年年,连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略;
(三)拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(四)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章;
(五)拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案;
(六)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;
(七)提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人;
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(八)决定公司各职能部门负责人的任免;
(九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退;
(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出;
(十一)根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事会授权的额度内,决定公司贷款事项;
(十二)批准公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以下,且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易;
(十三)在董事会授权额度内,决定公司固定财产的出售和购置;
(十四)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项;
(十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;
(十六)签发日常行政、业务等文件;
(十七)公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副总经理、技术负责人由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。
财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解聘。
第一百三十九条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事
34宜。
董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
35或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派
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出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配的基本原则
1、公司应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司
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资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
(三)利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,原则上每会计年度进行一次利润分配。
如必要时,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
(四)现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
2、公司累计可供分配利润为正值,且当年每股累计可供分配利润不低于
0.2元;
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况(募集资金项目除外),公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
39公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
(五)股票股利分配的条件
公司采取股票股利进行利润分配的,应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提,并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司采取股票股利进行利润分配的,应当提出体现公司自身差异性的现金分红方案,并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配(包括现金分红和股票股利)中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。
(六)利润分配的具体决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东,特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告,导致不符合现金分红的具体条件的,公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
(七)公司利润分配政策的调整或变更
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环
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境、自身经营状况发生较大变化,需要调整或变更利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中,公司董事会应与独立董事充分论证,并充分考虑中小股东的意见,并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体董事过半数同意,方能提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过,且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
(八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式送出;
(四)以电子邮件方式送出;
(五)以公告方式进行;
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知公司通知以书面传真送出的,以公
42司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期公司;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定中国证券报、上海证券报等其他中国证券监督管理委员会指定的信息披露刊物以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在中国证券报或上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证券报或上海证券报上公告。
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第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报或上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在中国证券报或上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
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第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
山西安泰集团股份有限公司
二○一九年十一月二十七日

ST安泰股东大会议事规则(2019年11月修订)
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

山西安泰集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《山西安泰集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)和其
他有关规定,制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开,出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有上市公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司章程规定的地点即公司住所地召开股东大会。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会的,董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本公司章程的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。采用累积投票制选举时,公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举监事的,该监事特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司控股股东控股比例在 30%以上的,公司股东大会选举董事时应当采用累积投票制。
选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举监事时,出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
累积投票制的投票方式应依照如下方式进行:
1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票
总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票
总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下:
1、董事或监事候选人根据得票数多少决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事,但已超过《公司法》规定的法定
最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事,且不足《公司法》规定的法定最
低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举。
4、若当选监事人数少于应选监事,则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二、三轮选举。
第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间为股东大会决议作出之日后第 1 日。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 股东大会对董事会的授权
第五十条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要,本着实用、效率的原则,就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理,但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五十一条 股东大会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。
第五十二条 未经股东大会决议同意或许可,董事会不得再行转授权。
第五十三条 董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求,及时地向股东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。
第五十四条 股东大会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。
第五十五条 股东大会对董事会实施授权或变更、终止、延长授权,应当作出股东大会决议。
第六章 附则
第五十六条 本规则解释权属于董事会。
第五十七条 本规则经公司股东大会审议通过之日起实行。
山西安泰集团股份有限公司
二○一九年十一月二十七日

ST安泰监事会议事规则(2019年11月修订)
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

山西安泰集团股份有限公司监事会议事规则
二○一九年十一月二十七日山西安泰集团股份有限公司监事会议事规则
第一条 宗旨
为明确山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的职责权限,规范监事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥监事会的监督职能,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)及其他法律、法规、规范性文件以及《山西安泰集团股份有限公司章程》(以下称“公司章程”),特制定本议事规则。
第二条 定期会议和临时会议
(一)监事会会议分为定期会议和临时会议。
(二)监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
1.任何监事提议召开时;
2.股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
3.董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
4.公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
5.公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;
6.证券监管部门要求召开时;
7.公司章程规定的其他情形。
第三条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,公司应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,公司应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四条 临时会议的提议程序
(一)监事提议召开监事会临时会议的,应当通过公司或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
1.提议监事的姓名;
2.提议理由或者提议所基于的客观事由;
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
4.明确和具体的提案;
5.提议监事的联系方式和提议日期等。
(二)在公司或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,公司应当发出召开监事会临时会议的通知。
(三)公司怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第五条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十日和二日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(1) 会议的时间、地点;
(2) 拟审议的事项(会议提案);
(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(4) 监事表决所必需的会议材料;
(5) 监事应当亲自出席会议的要求;
(6) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八条 会议召开方式
(一)监事会会议应当以现场方式召开。
(二)紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第九条 会议的召开
(一)监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
(二)董事会秘书应当列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管
理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
第十条 会议审议程序
(一)会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
(二)会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十一条 监事会决议
(一)监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。
(二)公司负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
1.监事会届次、召开时间及地点;
2.监事姓名;
3.需审议表决的事项;
4.投赞成、反对、弃权票的方式指示;
5.其他需要记载的事项。
(三)在现场会议的情况下,表决票应在监事会就审议事项表决之前,由公司有关工作人员负责分发给出席会议的监事,并在表决完成后收回。在非现场会议的情况下,公司应将表决票连同会议通知
一并送达每位监事。
(四)监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
(五)监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十二条 会议录音监事会会议进行全程录音。
第十三条 会议记录
(一)公司工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容:
1.会议届次和召开的时间、地点、方式;
2.会议通知的发出情况;
3.会议召集人和主持人;
4.会议出席情况;
5.关于会议程序和召开情况的说明;
6.会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向;
7.每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
8.与会监事认为应当记载的其他事项。
(二)对于通讯方式召开的监事会会议,公司应当参照上述规定,整理会议记录。
第十四条 监事签字
(一)与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
(二)监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十五条 决议公告监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十六条 会议档案的保存
(一)监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托公司代为保管。
(二)监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十七条 附则
(一)本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
(二)在本规则中,“以上”包括本数。
(三)本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
(四)本规则由监事会解释。

ST安泰关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 编号:临 2019-060
山西安泰集团股份有限公司
关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会二○一九
年第五次临时会议及第十届监事会二○一九年第一次临时会议审议通过,拟对
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关条款进行修改,具体修改内容如下:
一、《公司章程》的修改内容
原条款 修订后条款
第一百二十二条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式亦为书面通知,且应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知,且应当于会议召开 2 日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十八条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
二、《股东大会议事规则》的修改内容
1、增加“第五章 股东大会对董事会的授权”,内容如下:
第五十条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要,本着实用、效率的原则,就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理,但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五十一条 股东大会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。
第五十二条 未经股东大会决议同意或许可,董事会不得再行转授权。
第五十三条 董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求,及时地向股东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。
第五十四条 股东大会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。
第五十五条 股东大会对董事会实施授权或变更、终止、延长授权,应当作出股东大会决议。
2、“第六章 附则”的序号相应顺延。
三、《董事会议事规则》的修改内容
原条款 修订后条款
第八条 会议通知
(一)召开董事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十日和五日将盖有公司印
章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
(二)书面会议通知应当至少包括以下内容:
……
第八条 会议通知
(一)召开董事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十日和
二日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
(二)书面会议通知应当至少包括以下内容:
……
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
……
第二十条 会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
……
第二十条 会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
……
四、《监事会议事规则》的修改内容
原条款 修订后条款
第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前
十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十
日和二日将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议的召开
……
(二)董事会秘书应当列席监事会会议。
第九条 会议的召开
……
(二)董事会秘书应当列席监事会会议。监事会可以要
求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
对上述制度修改的相关议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十七日

ST安泰内幕信息知情人登记制度(2019年11月修订)
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

山西安泰集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
二〇一九年十一月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................. 1
第二章 内幕信息及内幕信息知情人 ..................................................... 2
第三章 内幕信息知情人登记管理 ......................................................... 4
第四章 内幕信息保密管理及责任追究 ................................................. 6
第五章 附则 ............................................................................................. 7山西安泰集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)内
幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案资料,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司以及公司下属的子公司(包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司以及其他纳入公司合并会计报表的子公司)与分公司。
第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构,总体负责内幕信息的管理工作,具体工作由董事会秘书负责组织实施。
第四条 公司证券与投资者关系管理部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记的常设办事机构,协助董事会秘书做好内幕信息保密登记及管理工作,并统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构以及股东、新闻媒体的接待、咨询(询问)及服务工作。
第五条 未经董事会批准,公司任何部门和个人不得向任何第三方泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的各类文件等涉及内幕信息及拟披露信息的内容的资料,须按《公司章程》等内部治理文件之规定及/或视重要程度呈报董事会或董
事会秘书审核之后,方可对外报道或传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员以及公司各部门、各子公司及分公
司均应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息,应严格遵循本制度的相关规定进行登记。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第八条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉,涉及公司的经营、财
务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响,但尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。该等内幕信息包括但不限于:
1. 公司经营方针和经营范围的重大变化;
2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
3. 公司尚未披露的定期报告及财务报告;
4. 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
5. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者需承担大额赔偿责任;
6. 公司发生重大亏损或者重大损失;
7. 公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生的重大变化;
8. 公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动;
9. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
10. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法
进入破产程序、被责令关闭;
11. 公司分配股利或者增资的计划;
12. 公司尚未公开的财务数据信息;
13. 公司股权结构的重大变化;
14. 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押或质押;
15. 公司主要或者全部业务陷入停顿;
16. 公司对外提供重大担保,或者其债务担保的重大变更;
17. 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
18. 公司的董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
19. 上市公司收购的有关方案;
20. 公司尚未公开的融资、并购、重组、股权激励或签署重大合同等活动,以及董事会就发行新股或者其他再融资方案、并购方案、重组方案、股权激励方案或重大合同签署所形成的相关决议;
21. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
22. 公司会计政策的重大变更;
23. 涉及公司或公司资产的重大诉讼或仲裁;
24. 公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
25. 公司涉嫌违法违规而被有权机关立案调查,或者受到刑事处罚或者重大行政处罚;
26. 公司董事、监事及高级管理人员涉嫌违法违规而被有权机关调查或者被采取强制措施;
27. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
28. 《公司章程》以及公司内部治理文件规定应予披露的其他重大事项;
29. 中国证监会规定的其他事项以及中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第九条 内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开之前,能直接或间接获取
该等内幕信息的单位和个人,包括但不限于:
1. 公司的董事、监事及高级管理人员;
2. 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事及高级管理人员;
3. 公司的实际控制人及其董事、监事及高级管理人员;
4. 公司控股的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司及
其董事、监事及高级管理人员;
5. 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
6. 可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易
对方、一致行动人及其关联方,以及该等法人的董事、监事、高级管理人员以及因其职务可以获取该等内幕信息的人员;
7. 保荐人、承销的证券公司、财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估师事务所、评级公司等证券服务机构的法定代表人(负责人)及经办人,以及参与重大时间的咨询、方案或计划制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)及经办人;
8. 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;
9. 上述规定中的自然人的配偶、子女和父母;
10. 法律法规及中国证监会和上海证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司应当如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人名单、内幕信息知悉时间、内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道等相关信息,以供公司自查及相关监督管理机构查询。
第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。
第十二条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人档案的登记管理工作。董
事会秘书在公司证券与投资者关系管理部的协助下,应当在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记。
第十三条 内幕信息知情人登记的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属部门和职务、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间等。
第十四条 公司内幕信息知情人登记的程序如下:
1. 当内幕信息产生时,内幕信息知情人应当在第一时间及时主动地以最快捷的方式(无论是口头或书面,包括电话、邮件、传真等)告知公司董事会秘书,董事会秘书应依据相关法律法规及规范性文件(包括公司内部治理制度)之规定及时控制内幕信息的传递和知情范围;
2. 在获相关内幕信息知情人告知后,董事会秘书应当要求该等人士填写《山西安泰集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》,并及时对其填写内容进行核实,以确保该等内容的真实性、完整性和准确性;
3. 董事会秘书核实无误后,将该等登记表与相关资料进行存档。
第十五条 如相关内幕信息涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回
购股份、股权激励、定期报告和财务报表、包含高送转方案的利润分配及资本公积金转增及出现重大投资、重大合同签订等可能对公司证券及衍生产品交易价格产生重大影响的其他事项及重大交易等事项,公司应当在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会山西监管局和上海证券交易所备案。
第十六条 公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及各职能部
门、各子公司及分公司的主要负责人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司向行政管理部门报送未公开信息的,应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间;依据相关法律法规及政策要求,需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一份内幕信息知情人档案中,持续登记报送信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项,除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
第二十条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人员在公
司内幕信息公开披露之前,应当采取必要措施,将该等信息的知情范围控制到最小,重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已与其签署保密协议或者取得其对相关信息予以保密的承诺,并及时进行相关登记。
第二十三条 如内幕信息知情人在内幕信息产生时或获知内幕信息后,故意隐
瞒、未告知或未能及时向董事会秘书主动告知其已知晓该等内幕信息,或者未完成或未能及时完成内幕信息知情人登记手续,公司除有权要求相关人员补办登记手续之外,如该等内幕信息知情人系公司内部人员,公司将视情节轻重,按照相关法律法规之规定及公司内部治理制度对相关责任人予以处罚;如该等内幕信息知情人系公
司及其内部人员之外的任何第三方,则公司保留按照相关法律法规之规定及/或合同、协议等书面文件之约定追究其责任的权利。
第二十四条 公司内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东及实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事和高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条 公司内幕信息知情人(无论是否已完成登记手续)对其知晓的内幕
信息负有保密责任。任何内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得泄露该等信息、买卖或者建议他人买卖公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等,内幕信息知情人违反本项义务的,将依法承担相关法律法规所规定的处罚责任;涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任;如给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
第二十六条 如果尚未披露的信息或事项已在市场上流传并使公司股价发生异动,公司应当及时予以澄清,或者直接向中国证监会山西监管局及上海证券交易所报告。
第二十七条 公司应对内幕信息知情人及其关联方买卖公司股票情况进行定期
查询并形成书面记录,对违法违规买卖公司股票情况进行问责,并及时向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报告。
第二十八条 内幕信息知情人违反相关法律法规、《公司章程》及本制度之规定
进行内幕交易而受到公司及有权机关处罚的,公司将把处罚结果报送中国证监会山西监管局和上海证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第五章 附则
第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训,确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务及法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
第三十条 本制度未尽事宜,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《公司章程》等有关规定执行。
第三十一条 本制度实施之后,如相关法律法规、中国证监会的有关规定及上海
证券交易所的相关规则发生变动,导致本制度之规定与前述规范性文件产生冲突,在本制度相应修改并经审议通过之前,遵照相关法律法规、中国证监会的该等规定以及上海证券交易所的该等规则执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
附件:《山西安泰集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》山西安泰集团股份有限公司
二〇一九年十一月二十七日山西安泰集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称:安泰集团 公司代码:600408 内幕信息事项(注 1): 经办人:
注 1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,如年度报告、重大投资项目、订立重大合同、发生
重大损失等,不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
注 2:填写获取内幕信息的方式,如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3:填写内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
序号
姓名(自然人、法人、政府部门)
所在单位/部门所在单位与上市公司的关系
职务/岗位
身份证件号码/组织机构代码证知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式
注 2内幕信息内容内幕信息所处阶段
注 3
登记时间 登记人

ST安泰关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的公告
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 编号:临 2019—061
山西安泰集团股份有限公司
关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过了《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》,具体内容公告如下:
一、原承诺的背景、内容公司于 2014 年 6 月 27 日披露了《关于规范相关方承诺的公告》(公告编号临 2014—025),根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求,公司对自身及相关方承诺履行情况进行了自查与梳理。对于公司与关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)存在的大额关联交易问题,经过双方认真沟通和论证,在充分考虑当时的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下,公司与新泰钢铁作出承诺:在 2019 年底之前,通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。
在上述承诺规范之前,为解决公司与新泰钢铁之间的关联交易,公司持续做了大量工作,包括:2008 年拟采取配股方式收购新泰钢铁 100%股权,但方案最终未能获得证监会发行审核委员会审核通过;2011 年,公司将冶炼公司 49%股权转让给新泰钢铁,在一定程度上降低了双方关联交易的金额和比例。同时,对于双方发生的日常关联交易事项均严格履行了法律法规及公司章程规定的审批程序
和信息披露义务,关联股东回避表决,独立董事事前审查并发表独立意见,年审会计师对双方每年度实际发生的关联交易情况进行审计,同时公司还聘请了独立第三方就该等关联交易的合法、合规及公平、合理性等方面出具《独立财务顾问报告》,双方的交易体现了市场化和利益共享的原则。
二、承诺调整的背景、原因
2015年,为解决关联方非经营性占用上市公司资金的问题,经公司二○一五年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》,公司将当时亏损严重的冶炼公司的剩余 51%股权与新泰钢铁持有的型钢公司
的 100%股权进行了置换。方案实施后,虽解决了双方之间大额的铁水、烧结矿
和矿产品的关联交易,但同时又形成了焦炭和钢坯的关联交易。
2016 年,为继续履行上述承诺,公司启动重大资产重组,经公司第九届董事会二○一六年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,计划将公司目前的焦化、型钢等资产全部置出,同时置入文化旅游、地产等配套资产,从而彻底解决双方的关联交易。方案公告后适逢证监会修改了《上市公司重大资产重组管理办法》最终因方案存在重大不确定性,交易各方终止了本次重大资产重组。
2017 年以来,公司也一直持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展
等长远发展规划,积极寻求战略合作方,采取多种思路与方法,与多个资产方讨论合作方案,力求通过资产重组等方式,谋求上市公司的转型发展,并从根本上解决关联交易。但因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较大,资产重组较为困难。同时,上市公司尚存在较重的债务问题,也给资产和业务整合带来困难,因此,尚未能形成切实可行的重组方案。
三、承诺调整的内容
承诺期限将至,因如上各种客观因素所致,原承诺事项无法在承诺期限内完成,但公司与关联方将继续按照上述思路积极寻求解决关联交易的办法与措施,争取尽早解决双方之间的关联交易,提高上市公司的独立性。同时双方之间现有的关联交易内容较 2014 年规范承诺时已有较大变化,因此,公司与关联方新泰钢铁经过充分的沟通与论证后拟将上述承诺调整为:在2024年底之前并力争用更短的时间,通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本次承诺调整也符合上市公司监管指引第 4号的相关规定,有利于保障公司股东的利益。
四、监事会意见公司第十届监事会二○一九年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》,公司监事会认为:本次承诺调整符合公司实际情况,调整内容客观、合理,不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
五、独立董事意见
针对公司与关联方本次调整承诺事项,公司独立董事进行了认真的事前审查并出具了独立意见:公司与关联方近些年来为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作,原承诺事项未能在承诺期限内完成系因各种客观因素所致;本次承诺调整符合公司实际情况,调整内容客观、合理,不存在损害上市公司及投资者利益的情形;本次承诺调整的相关审议程序合法、合规,同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案尚需提交公司
2019 年第二次临时股东大会审议。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十七日

ST安泰第十届董事会2019年第五次临时会议决议公告
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 编号:临 2019-058
山西安泰集团股份有限公司
第十届董事会二○一九年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会二○一九年
第五次临时会议于二○一九年十一月二十七日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一九年十一月二十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事 7人,实际参加表决董事 7人,其中 3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持,公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
经现场与通讯表决,均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案:
一、审议通过《关于修改的议案》;
二、审议通过《关于修改的议案》;
三、审议通过《关于修改的议案》;
四、审议通过《关于修改的议案》;
五、审议通过《关于建立的议案》;
以上修改后的制度详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
六、审议通过《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》,内容
详见《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的公告》;
七、审议通过《关于召开公司二○一九年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司定于 2019 年 12 月 13 日召开二○一九年第二次临时股东大会,内容详见《关于召开公司二○一九年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十七日

ST安泰关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST安泰 公告编号:2019-062
山西安泰集团股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 股东大会召开日期:2019年12月13日
? 本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年 12月 13日 15点 00分
召开地点:公司办公大楼三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2019年 12月 12 日至 2019年 12月 13日
投票时间为:2019年 12月 12日 15:00 至 2019年 12月 13日 15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称投票股东类型
A 股股东非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》的议案 √
2 关于修改《股东大会议事规则》的议案 √
3 关于修改《董事会议事规则》的议案 √
4 关于修改《监事会议事规则》的议案 √
5 关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容详见公司于 2019年 11月 28日披露的相关公告及附件,公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料,请投资者届时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅。
2、 特别决议议案:议案 1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 5
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案 5
三、股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
(二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案
进行投票表决的有关事项如下:
1、本次股东大会网络投票起止时间为 2019年 12月 12日 15:00至 2019年
12 月 13 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者
在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关
注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请
投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算
官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600408 ST安泰 2019/12/6
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议预登记方法
1、登记手续:个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间:2019 年 12 月 10 日(星期二)上午 9:00~11:00 下午 2:
00~4:00,异地股东可于 2019年 12月 10日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点:山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
4、联系方式:
通讯地址:山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
联 系 人:刘明燕
邮政编码:032002
电 话:0354-7531034
传 真:0354-7536786
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理;
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 11 月 27 日
附件 1:授权委托书
? 报备文件
山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○一九年第五次临时会议决议
附件:
授权委托书
山西安泰集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 12月
13日召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修改《公司章程》的议案
2 关于修改《股东大会议事规则》的议案
3 关于修改《董事会议事规则》的议案
4 关于修改《监事会议事规则》的议案
5 关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

ST安泰董事会议事规则(2019年11月修订)
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

山西安泰集团股份有限公司董事会议事规则
二○一九年十一月二十七日山西安泰集团股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为明确山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)及其他法律、法规、规范性文件以及《山西安泰集团股份有限公司章程》(以下称“公司章程”),特制定本议事规则。
第二条 董事会的地位
(一)公司依法设立董事会。董事会由股东大会选举产生,受股东大会委托,负责经营管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。
(二)董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职权,不得超越职权范围,并不得干涉董事对自身权利的处分。
第三条 定期会议
董事会定期会议每年至少召开两次,并应当在上下两个半年度各召开一次。每年首次定期会议原则于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
定期会议由董事长召集。
第四条 临时会议
(一)有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时;
2.三分之一以上董事联名提议时;
3.监事会提议时;
4.董事长认为必要时;
5.二分之一以上独立董事提议时;
6.经理提议时;
7.证券监管部门要求召开时;
8.公司章程规定的其他情形。
(二)临时会议的提议程序1. 提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(1) 提议人的姓名或者名称;
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(4) 明确和具体的提案;
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
2. 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
3. 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
4. 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第五条 列席董事会的人员
总经理、董事会秘书应列席会议,监事有权选择是否列席会议;其他高级管理人员可根据实际需要列席会议。
第六条 提案的拟定
(一)董事长负责组织拟定下列提案:
1.公司中、长期发展规划;
2.公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市;
3.收购公司股票;
4.公司合并、分立、解散;
5.董事长权限内的有关公司人事的提名。
(二)总经理负责组织拟定下列提案:
1.公司年度发展计划、生产经营计划;
2.公司贷款、担保;
3.公司的交易行为(包括关联交易),包括但不限于资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等;
4.在总经理权限内的有关公司人事提名、任免;
5.有关公司内部机构设置、基本管理制度。
(三)财务负责人负责组织拟定下列提案:
1.公司财务预算、决算方案;
2.公司盈余分配和弥补亏损方案;
3.公司对外提供担保的议案。
(四)董事会秘书负责组织拟定下列提案:
1.公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案;
2.公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则修正案;
3.协助财务负责人拟定公司盈余分配和弥补亏损方案。
(五)有关公司的重大投资项目;重大资产收购、出售、兼并、置换方案的拟定,应按照如下程序进行:
1.聘请行业领域内的专家,及中介服务机构,包括但不限于会计师、资产评估师、律师等组成评审小组,对项目进行认真讨论评审;
2.如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告;
3.在讨论评审的基础上拟定具体方案,该方案应当充分说明项目有关情况,包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响等。
(六)有关公司关联交易的提案应详细说明关联企业或关联人士的基本
情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
(七)有关公司贷款的提案应包括担保或贷款金额、贷款的用途、贷款
期限、对公司财务结构的影响等。
(八)有关公司对外担保的提案的拟定,应按照如下程序进行:
1.由公司财务负责人负责对被担保人的资信情况进行充分调查,并要
求被担保人提供如下资料:
(1) 企业法人营业执照;
(2) 现行有效的公司章程;
(3) 董事会、监事会、经理人员名单;
(4) 信用等级的证明文件;
(5) 最近一期经审计的财务报告;
(6) 贷款用途的详细说明;
(7) 贷款项目的可行性研究报告;
(8) 发展前景的说明;
(9) 董事会认为的其它必要文件。
公司认为必要时,可聘请专业机构协助调查。
2.公司财务负责人应在调查完成后做出详细的调查分析报告。
第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
(一)召开董事会定期会议和临时会议,公司应当分别提前十日和二日
将盖有公司印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
(二)书面会议通知应当至少包括以下内容:
1.会议的时间、地点;
2.会议的召开方式;
3.拟审议的事项(会议提案);
4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
5.董事表决所必需的会议材料;
6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
7.联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
(三)董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九条 会议的召开
(一)董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
(二)董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十条 董事的出席
(一)董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托书应当载明如下内容:
(1) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(2) 委托人不能出席会议的原因;
(3) 委托人对每项提案的简要意见;
(4) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(5) 委托人和受托人的签字、日期等。
(二)委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
1. 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
2. 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
3. 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
4. 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条 会议审议程序
(一)董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
(二)会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
(三)对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在
讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
(四)董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
(五)除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十二条 会议表决
(一)提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。
(二)董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下
内容:
1.董事会届次、召开时间及地点;
2.董事姓名;
3.需审议表决的事项;
4.投赞成、反对、弃权票的方式指示;
5.其他需要记载的事项。
(三)在现场会议的情况下,表决票应在董事会就审议事项表决之前,由有关工作人员负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后收回。
在非现场会议的情况下,公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。
(四)董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第十三条 表决结果的统计
(一)与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
(二)现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前,通知董事表决结果。
(三)董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第十四条 决议的形成
(一)除本规则第十五条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形
成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
(二)董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
(三)不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。
第十五条 回避表决
(一)出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
2.董事本人认为应当回避的情形;
3. 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
(二)在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
第十六条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。
第十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十八条 暂缓表决
(一)二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
(二)提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第二十条 会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(2) 会议通知的发出情况;
(3) 会议召集人和主持人;
(4) 董事亲自出席和受托出席的情况;
(5) 关于会议程序和召开情况的说明;
(6) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向;
(7) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(8) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十二条 董事签字
(一)与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
(二)董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十三条 决议公告董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十四条 会议档案的保存
(一)董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
(二)董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十五条 董事会专项基金
(一)公司董事会根据需要,经股东大会同意可设立董事会专项基金。
(二)董事会秘书制定董事会专项基金计划,报董事长批准,纳入
当年财务预算方案,计入管理费用。
(三)董事会基金用途:
1.董事、监事的津贴;
2.董事会议的费用;
3.以董事长和董事长名义组织的各项活动经费;
4.董事会和董事长的特别费用;
5.董事会的其他支出。
(四)董事会专项基金由财务部门具体管理,各项支出由董事长审批。
第二十六条 附则
(一)在本规则中,“以上”包括本数。
(二)本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
(三)本规则由董事会解释。

督促公司依法依规尽快履行相关承诺。
上海证券交易所 2019-11-28 08:00 | 下载

标题:关于山西安泰集团股份有限公司的监管工作函
证券代码:600408
证券简称:ST安泰
监管类型:监管工作函
涉及对象:上市公司,董事,监事,高级管理人员,控股股东及实际控制人,其他
处分日期:2019-11-28
处理事由:督促公司依法依规尽快履行相关承诺。

ST安泰关于银行债务逾期的进展公告
上海证券交易所 2019-11-07 08:00 | 下载

证券代码:600408 证券简称:ST 安泰 编号:临 2019—057
山西安泰集团股份有限公司
关于银行债务逾期的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至 2019 年 9 月 30 日,公司及控股子公司累计逾期的银行贷款本金余额为
9.74 亿元。近日,公司在招商银行股份有限公司太原分行的逾期债务已妥善解决,该行为公司的 9980万元逾期债务以及子公司山西宏安焦化科技有限公司的 5000万元逾期债务办理了相关续贷手续。
截至目前,公司及控股子公司累计逾期的银行贷款本金余额为 8.23 亿元。
针对剩余逾期债务,公司也正在与相关债权银行积极协商通过不限于还息续贷、债务重组、债转股等方式妥善解决。公司将在该等事项取得相应进展后,按照公司章程等相关规定提交公司决策机构审议并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月六日