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哈药股份关于分公司药品通过仿制药一致性评价的公告
上海证券交易所 2019-07-16 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-039
哈药集团股份有限公司
关于分公司药品通过仿制药一致性评价的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)分公司哈药集团中
药二厂(以下简称“中药二厂”)收到国家药品监督管理局(以下简称“国家药监局”)颁发的关于蒙脱石散(以下简称“该药品”)的《药品补充申请批件》(批件号:2019B03291),该药品通过仿制药质量和疗效一致性评价。
一、药品的基本情况
药品名称:蒙脱石散
剂型:散剂
注册分类:化学药品
规格:每袋含蒙脱石 3g
药品标准:YBH06132019
原药品批准文号:国药准字 H20093375
二、药品的相关信息
蒙脱石散是天然硅铝酸盐黏土矿石,最初由 IPSENPHARMA(益普生药业)研发,于 1980 年 3 月在法国上市。蒙脱石散具有层纹状结构和非均匀性电荷分布,对消化道内的病毒、病菌及其产生的毒素、气体等有极强的固定、抑制作用,使其失去致病作用;此外对消化道黏膜还具有很强的覆盖保护能力,修复、提高黏膜屏障对攻击因子的防御功能,具有平衡正常菌群和局部止痛作用,批准用于成人及儿童急、慢性腹泻。
截至本公告日,国内共有 37 个蒙脱石散批文,通过国家药监局一致性评价的蒙脱石散厂家有哈药集团中药二厂、杭州康恩贝制药有限公司、先声药业有限公司、四川维奥制药有限公司、扬子江药业集团有限公司、山东宏济堂制药集团股份有限公司共六家企业。
根据 CHIS 数据显示:2018 年蒙脱石散在国内医疗机构和零售终端的总
销售额约为 6 亿元,中药二厂该药品的销售额为 904 万元,占比 1.51%。截至本公告日,中药二厂针对该药品一致性评价已投入研发费用约 285 万元人民币。
三、对上市公司影响及风险提示
根据国家相关政策,通过一致性评价的药品品种在医保支付及医疗机构采购等领域将获得更大的支持力度。本次中药二厂的蒙脱石散通过仿制药质量和疗效一致性评价,有利于扩大该药品的市场份额,提升市场竞争力,对公司的经营业绩产生积极影响,同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了有益的经验。
受国家政策、市场环境等不确定因素影响,该药品未来销售及规模可能存在不达预期等不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年七月十六日

哈药股份八届二十二次董事会决议公告
上海证券交易所 2019-06-29 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-036
哈药集团股份有限公司
八届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)以书面方式向全体董事发
出召开公司第八届董事会第二十二次会议的通知,会议于 2019 年 6 月 28日以通讯表决方式召开。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:
一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》(同意 7 票,反对 0 票,弃
权 0 票):
经公司总经理徐海瑛女士提名,公司董事会决定聘任王鹏浩先生、王海盛先生为公司副总经理,任期自董事会决议生效之日起至第八届董事会届满为止。
公司独立董事对上述高管人员的聘任发表了独立意见,认为:“本次公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意对本次高级管理人员的聘任。”特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十九日
附件:高级管理人员简历
王鹏浩先生,1975 年出生,南开大学工商企业管理专业学士。曾任拜耳医药保健有限公司 OTC 销售主管,辉瑞投资有限公司处方药销售地区经理、大区经理,葛兰素史克中国区肝炎事业部高级大区经理、北中国销售总监,宁波朗生医药有限公司皮肤事业部运营总监,扬子江药业集团销售一局副局长。
王海盛先生,1974 年出生,兰州大学高分子化学学士,兰州大学有机化学硕士,北京大学药物化学博士,密苏里大学圣路易斯分校药物化学博士后,奥本大学药物化学博士后。曾任保诺科技助理总监,百济神州运营总监兼资深主任研究员,扬子江药业集团北京海燕药业副总经理。

哈药股份关于签订战略合作协议的公告
上海证券交易所 2019-06-29 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-038
哈药集团股份有限公司
关于签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本协议为双方开展合作的基础性框架协议,签订具体合作协议的区域、金额、产品协议数量及签订时间尚存在不确定性,后续双方所属公司将根据具体业务要求签订具体合作协议。
? 本协议的签订对公司本年度业绩的影响尚存在不确定性。
一、协议签订的基本情况
2019年 6 月 28日,国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)
与哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)在上海签订
了《战略合作协议》(以下简称“本协议”),决定建立面向未来、长期稳定的战略合作伙伴关系。
(一)合作方简介
公司名称:国药控股股份有限公司
法定代表人:李智明
注册资本:29.72 亿元
国药控股股份有限公司成立于 2003 年 1 月,于 2009 年 9月在香港联交所上市(股份代码:01099.HK)。截至 2018年 12 月 31 日,国药控股总资产为 2357.71 亿元,归属于母公司股东净资产为 428.21 亿元;2018 年,国药控股实现营业收入 3445.26亿元,实现归属于母公司股东净利润 58.36亿元。
(二)公司已履行的审议决策程序
公司签订的本协议为双方开展合作的基础性框架协议,已履行公司内部决策程序,无需提交董事会和股东大会审议。在本协议的基础上,双方所属公司将根据具体业务要求签订具体合作协议。公司将依据具体合作协议内容,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相应的决策与审批程序。
公司签订的本协议不构成关联交易。
二、战略合作协议的主要内容
(一)合作原则
本次战略合作坚持优势互补、资源共享的原则,通过整合市场营销资源,提升合作内涵,共同开发市场资源与潜力,共同承担市场责任和风险,共同规范销售行为,共同分享合作利益,实现双方产品资源与渠道资源对接,服务资源与信息资源对接。
1、产品资源与渠道资源对接
公司将委托国药控股所属子公司进行区域经销或代理销售,借助国药控股的分销网络和物流配送平台,确保直销医院、零售终端或经一次商业分销到达销售终端,减少营销环节和降低成本,保障产品的顺畅销售。
2、服务资源与信息资源对接
双方将在营销管理的相互交流和学习,各层级人员互访与沟通,企业品牌、宣传策划、市场推广等方面的资源共享,公共关系与政府事务渠道资源的交流与协作,电子信息资源的沟通与共享等方面进行全方位对接。
(二)生效时间
战略合作协议自 2019 年 6 月 28日签订之日起生效,有效期五年,协议到期后若双方无异议,本框架协议自动延续。
(三)协议解除条件
1、协议可以因以下原因解除:①协议期限届满,双方均明示不再续约;
②协议履行期内,双方已协商方式解除本协议;③因不可抗力或重大情势变更,导致本合同无法继续履行。
2、如本协议乙方出现以下情况,另一方有权在催告无效后,单方面解
除本协议:①在履行期限届满前,乙方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务;②当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;③当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
三、对上市公司的影响
公司与国药控股建立重要的战略合作伙伴开展业务合作,将进一步共享优势资源,推进医药产品与服务领域的广泛合作,有利于公司降低成本、提高效率,提高企业抗风险能力,为公司全面布局市场、拓展更多的市场提供机遇,符合公司的战略发展需要和未来经营规划。
四、重大风险提示
? 本协议为双方开展合作的基础性框架协议,签订具体合作协议的区域、金额、产品协议数量及签订时间尚存在不确定性,后续双方所属公司将根据具体业务要求签订具体合作协议。本协议的签订对公司本年度业绩的影响尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十九日

哈药股份关于副总经理退休的公告
上海证券交易所 2019-06-29 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-037
哈药集团股份有限公司
关于副总经理退休的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,哈药集团股份有限公司(以下简称 “公司”)董事会收到公司副总经理吴志军先生的辞职报告,吴志军先生因退休原因辞去公司副总经理职务,退休后不再担任公司其他职务。
公司董事会对吴志军先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十九日

哈药股份独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
上海证券交易所 2019-06-29 08:00 | 下载

哈药集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
我们作为哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的相关规定,对公司八届二十二次董事会审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见:
我们认为:本次公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意对本次高级管理人员的聘任。
哈药集团股份有限公司
独立董事:潘广成、孟繁旭、刘伟雄
二〇一九年六月二十八日

哈药股份2018年年度股东大会法律意见书
上海证券交易所 2019-06-15 08:00 | 下载

哈药股份2018年年度股东大会决议公告
上海证券交易所 2019-06-15 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 公告编号:2019-033
哈药集团股份有限公司
2018 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2019年 6月 14日
(二) 股东大会召开的地点:公司 5楼 2号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 24
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 1234923246
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%) 48.9390
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,董事长张镇平先生主持,会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人,出席 5人,潘广成先生、刘伟雄先生因公未能出席;
2、公司在任监事 3 人,出席 3人;
3、公司董事会秘书孟晓东先生出席了本次会议;公司总经理徐海瑛女士、副总
经理盘虹先生、副总经理梁晨先生列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:2018 年年度报告全文及摘要
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234562886 99.9708 360160 0.0291 200 0.0001
2、 议案名称:2018 年度董事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234562886 99.9708 360160 0.0291 200 0.0001
3、 议案名称:2018 年度监事会工作报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234562886 99.9708 360160 0.0291 200 0.0001
4、 议案名称:2018 年度独立董事述职报告
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234562886 99.9708 360160 0.0291 200 0.0001
5、 议案名称:关于会计师事务所 2018 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234562886 99.9708 360160 0.0291 200 0.0001
6、 议案名称:2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234562886 99.9708 360160 0.0291 200 0.0001
7、 议案名称:2018 年度利润分配的预案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234562886 99.9708 360160 0.0291 200 0.0001
8、 议案名称:关于 2019 年度向银行申请综合授信的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234699686 99.9818 223360 0.0180 200 0.0002
9、 议案名称:关于修改《公司章程》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1234562886 99.9708 360160 0.0291 200 0.0001
(二) 现金分红分段表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
持股 5%以上
普通股股东 1173173885 100.0000 0 0 0 0
持股 1%-5%普
通股股东 55725125 100.0000 0 0 0 0
持股 1%以下
普通股股东 5663876 94.0181 360160 5.9785 200 0.0034
其中:市值 50万以下普通
股股东 4183522 92.0693 360160 7.9262 200 0.0045
市值 50 万以上普通股股
东 1480354 100.0000 0 0 0 0
(三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况议案序号
议案名称 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
5 关于会计师事务所 2018年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案
613890
01
99.4164 360160 0.5832 200 0.0004
7 2018 年度利润分配的预案
613890
01
99.4164 360160 0.5832 200 0.0004
(四) 关于议案表决的有关情况说明
上述第 7项、第 9项议案为特别决议议案,已经出席会议所有股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京岳成(黑龙江)律师事务所
律师:刘晓巍、徐连阳
2、 律师见证结论意见:
本次年度股东大会的召集和召开的程序、出席本次年度股东大会人员及会议召集人资格、本次年度股东大会的表决程序均符合有关法律及《公司章程》的规定,本次年度股东大会的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、 本所要求的其他文件。
哈药集团股份有限公司
2019年 6月 15日

哈药股份关于哈药总厂注射用头孢粉针制剂生产线项目建设的公告
上海证券交易所 2019-06-15 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-035
哈药集团股份有限公司
关于哈药总厂注射用头孢粉针制剂生产线项目建设的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的:哈药集团制药总厂注射用头孢粉针制剂生产线项目
●投资金额:21308 万元
●特别风险提示:
1、受限抗、一致性评价等医药政策影响,项目达产后产品销量及项目收益存在不达预期的风险。
2、注射用头孢粉针制剂的生产受产业上游原料药供应的影响,项目达产后产品产量可能存在不达预期的风险。
3、受黑龙江省特殊的气候条件影响,工程建设存在冬歇期,项目工期可能存在后延的风险。
4、如因项目审批条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变
更、中止或终止的风险。
一、对外投资概述
哈药集团制药总厂(以下简称“哈药总厂”)为公司所属分公司,为解决哈药总厂环保问题,对公司整体产能进行优化,公司八届第十次董事会审议通过了《关于启动哈药集团制药总厂搬迁工作的议案》,同意公司管理层拟定哈药总厂具体搬迁方案。
2019年 6 月 14日,公司八届第二十一次董事会审议通过了《关于哈药集团制药总厂注射用头孢粉针制剂生产线项目建设的议案》,公司计划分批次累计投资 21308 万元建设哈药总厂利民厂区注射用头孢粉针制剂生产线项目。根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关规定,本次交易不构成关联交易和重大资产重组,无需提交公司股东大会批准。
二、投资项目基本情况
1、项目建设内容及规模哈药总厂利民厂区注射用头孢粉针制剂生产线将按照欧盟标准建设,新建头孢粉针车间、质检中心、动物实验室、仓储,完善能源、环保等配套设施,总建筑面积约 1.62 万平方米,项目预计 2021 年
12 月达到计划产能,达产后预计生产能力为头孢类粉针制剂 2 亿支/年。
2、项目建设地点
项目位于哈尔滨市哈尔滨新区利民经济技术开发区,处于哈伊高速公路、哈黑公路和白藏渠合围区域。
3、投资金额及资金来源
本项目建设计划投资 21308 万元,资金来源为公司自有资金及借款。
4、预计经济效益
项目达产后预计将实现年均营业收入约 5.6 亿元,年均净利润约
0.47亿元,项目静态投资回收期(含建设期)为 7.1年 。
三、对外投资对上市公司的影响
在保留原有品种及批文的基础上,投资建设哈药总厂利民厂区头孢粉针项目将实现公司头孢分针制剂类生产线的转型升级,彻底解决环保问题,化解社会风险,降低运行成本,提升产品竞争力,为公司经营业绩的增长提供有效保障。本项目投资完成后,不会产生新增关联交易和同业竞争。
四、风险分析
1、受限抗、一致性评价等医药政策影响,项目达产后产品销量及项目收益存在不达预期的风险。
2、注射用头孢粉针制剂的生产受产业上游原料药供应的影响,项目达产后产品产量可能存在不达预期的风险。
3、受黑龙江省特殊的气候条件影响,工程建设存在冬歇期,项目工期可能存在后延的风险。
4、如因项目审批条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变
更、中止或终止的风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十五日

哈药股份八届二十一次董事会决议公告
上海证券交易所 2019-06-15 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-034
哈药集团股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)以书面方式向全体董事发
出召开公司第八届董事会第二十一次会议的通知,会议于 2019 年 6 月 14日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:《关于哈药集团制药总厂注射用头孢粉针制剂生产线项目建设的议案》(同意 7 票,反对 0 票,弃权 0票):
为推进哈药集团制药总厂搬迁工作的实施,对公司整体产能进行优化,董事会同意投资 21308 万元实施哈药集团制药总厂注射用头孢粉针制剂生产线项目建设。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司关于哈药总厂注射用头孢粉针制剂生产线项目建设的公告》。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年六月十五日

哈药股份关于参加投资者网上集体接待日活动的公告
上海证券交易所 2019-06-14 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-032
哈药集团股份有限公司
关于参加投资者网上集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强与投资者的互动交流,哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)将参加由黑龙江省上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2019年黑龙江省上市公司投资者网上集体接待日”活动,现将有关事项公告如下:
本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互
联网平台举行,投资者可以登陆“全景·路演天下”网站(http://rs.p5w.net)参与公司本次投资者集体接待日活动时间为
2019年6月19日(周三)14:00至16:30。
届时公司董事、副总经理、总会计师刘波先生及董事、副总经理、董事会秘书孟晓东先生将通过网络在线问答互动的形式,与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。期间,公司高管将全程在线,实时回答投资者的提问。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日

哈药股份2018年年度股东大会会议材料
上海证券交易所 2019-06-06 08:00 | 下载

哈药集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
(股票代码:600664)
会议日期:二〇一九年六月十四日
目 录
股东大会会议须知 ........................................ 3
2018 年年度股东大会会议议程 .............................. 4
议案一:2018 年年度报告全文及摘要 ........................ 6
议案二:2018 年度董事会工作报告 .......................... 7
议案三:2018 年度监事会工作报告 ......................... 13
议案四:2018 年度独立董事述职报告 ....................... 16
议案五:关于会计师事务所 2018 年度审计工作的总结报告及续聘会
计师事务所的议案 ....................................... 21
议案六:2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议案 ....... 22
议案七:2018 年度利润分配的预案 ......................... 23
议案八:关于 2019 年度向银行申请综合授信的议案 ........... 24
议案九:关于修改《公司章程》的议案 ...................... 26
3股东大会会议须知为维护投资者合法权益,确保公司股东大会正常秩序和顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定如下会议须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益,本次股东大会设会务处,具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明(股东身份证及/或公司营业执照,股票账户卡、(法人)授权书等)于2019年6月11日办理会议登记手续。
四、会议期间,请遵守会场秩序,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时,应先报告所持股份数量;每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后,宣布投票表决结果,并由律师宣读法律意见书。
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式:
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间:
现场会议时间:2019年6月14日14:00。
网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月14日的交易时间段,即
9:15-9:259:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2019
年6月14日9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点:哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。
网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程:
序号 会议内容 主持及报告人
一 通报股东出席情况及股东大会议程 张镇平
二 审议议案 张镇平
1 2018年年度报告全文及摘要 刘 波
2 2018年度董事会工作报告 张镇平
3 2018年度监事会工作报告 边 科
4 2018年度独立董事述职报告 刘伟雄
5关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案
刘 波
6 2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案 刘 波
7 2018年度利润分配的预案 刘 波
8 关于2018年度向银行申请综合授信的议案 刘 波
9 关于修改《公司章程》的议案 孟晓东
三 解答股东提问 张镇平
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四 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单 边 科
五 填写选票,投票表决,统计表决结果 张镇平
六 宣布表决结果 边 科
七 通过股东大会决议 张镇平
八 宣读法律意见书 律 师
九 会议闭幕 张镇平
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议案一:
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表:
公司《2018年年度报告全文及摘要》已经公司八届十七次董事会审议通过,
公司《2018年年度报告全文》已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露,公司《2018年年度报告摘要》已刊登在2019年3月16日的《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上,请各位股东注意阅读。
现提请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
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议案二:
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
现对公司董事会 2018 年主要工作情况和 2019 年的工作计划进行汇报,请各位股东审议:
一、2018年度公司经营情况
2018 年,对医药行业来说是具有历史意义的一年,重磅政策和大事件层出不穷。国务院深化机构改革,两票制全面实施,仿制药一致性评价强势推进,新版基药目录果断发布,带量采购快速落地,进口抗癌药关税陡降至零等政策措施,都对当前乃至未来医药行业的发展产生深远影响。报告期内,面对错综复杂的医药市场环境,公司坚持以市场为导向,提升综合竞争力为重点,抵御诸多不利因素的冲击,按照既定目标积极落实各项工作。截至报告期末,公司实现营业收入
108.13亿元,同比下降 10.02%,其中医药工业主营业务收入为 37.35 亿元,医
药商业主营业务收入为 70.22亿元,实现归属于上市公司股东的净利润为 3.46亿元,同比下降 14.95%。
报告期内,公司重点推进以下工作:
(1)加强终端市场管理,提升终端拓展能力报告期内,公司持续完善终端市场建设,强化终端管控,细化终端业绩考核。
一是面向终端,合理规划价格体系,优化销售政策,提升产品拓展能力;二是针
对全国百强连锁及区域强势连锁进行战略合作谈判,攻克高准入门槛,扩大终端
覆盖;三是运用网络化、数据化的信息技术汇集终端销售信息,持续跟踪和分析
终端销售情况,快速决策和解决终端业务问题;四是适应终端市场形势,探索适应市场新变化的销售模式,夯实弱势区县业务基础。
(2)研判医药行业趋势,持续开展优势品种引入报告期内,公司研判医药市场发展形势,加快推进优势品种引进速度,持续优化产品结构。公司认购 GNC发行的可转换优先股并与其共同成立境内合资公司,该项交易的达成,不仅有助于丰富公司保健品品种储备,而且双方可将发挥各自优势,形成强强联手,共同拓展国内膳食补充剂与保健品市场。公司向梯瓦
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公司购买硫酸氢氯吡格雷片等 6个产品的中国区(除香港、澳门和台湾)独家销售代理权,以及梯瓦利用其技术资料帮助公司取得 6个产品中国国内上市批文的权利,上述 6个产品的引入将进一步优化公司产品结构和产品质量层级,增加新的盈利增长点,增强公司产品的竞争力。
(3)优化产业布局,稳步推进搬迁工作报告期内,公司在持续整合和升级内部生产资源的同时,启动哈药总厂、哈药六厂的搬迁工作,稳步推动产业升级。一是启动产线自动化和信息化融合改造,对部分生产线提档升级,提升生产线自动化水平;二是依照公司战略规划,不断完善两厂搬迁规划方案,实现生产线的升级换代以及产能的最优整合,为公司发展奠定坚实良好基础,提升公司的核心竞争力。
(4)强化内部管控力度,全面提升运营能力报告期内,公司积极开展应收款清理工作,明确目标和责任人,清理工作成效显著,有效提升公司资金周转效率;为应对原材料价格上涨,公司通过前置招标、战略储备等措施努力降低采购成本,稳定产品生产成本;全面优化业务流程,
推进 ERP 系统建设,以信息化系统为支撑,实现计划排产自动化、财务业务一体
化、人力管理数字化、质量管理全程受控的信息化管理平台。
(5)加强市场开发,稳步发展医药商业板块报告期内,公司控股子公司人民同泰积极主动调整经营策略,加大市场开发力度,进一步完善网络布局,加强终端控制,拓展增值服务,向提升经营质量方面转型,实现公司稳步健康发展。批发业务方面:挖掘资源优势,经营品种得到持续增加;拓展县域医疗市场,区域市场渗透下沉;开展项目合作,拓展服务模式;加强应收账款及存货动态管控,优化资金配置。零售业务方面:完善门店布局,确保终端规模优势;加快新品引进,优化资金使用;提升优质服务,增强消费粘性;打造 DTP专业药房,承接处方外流市场。医疗服务方面:拓宽医疗服务项目,扩大中医馆对外影响力,顾客流量及影响力稳步提升。
二、董事会工作情况报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,进一步完善了公司治理结构和管理制度,严格执行股东大会决议,充分保护股东权益,特别是中小股东的权益,实现公司规范运作。全体董
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事勤勉尽责,推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下:
(一)董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会各项决议,确保决议能够有效实施。报告期内,共召开股东大会 3次,董事会根据股东大会决议,落实完成修改《公司章程》、认购 GNC 可转换优先股以及签署相关协议等重要事项,确保公司规范健康发展。
(二)2018年度公司董事会会议的召开情况报告期内,公司董事会共召开 12次会议(八届四次至八届十五次)其中:1次现场表决、10次通讯表决、1次现场结合通讯方式,公司董事均亲自按时出席年内召开的各次会议。
董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真审议,并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。
(三)公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。报告期内,各委员会按照各自工作细则规定的职权范围开展工作,认真勤勉地履行了各自职责,在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用:
董事会战略决策委员会关注国家政策导向,全面考虑市场情况和公司业务发展需求,结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险,对公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议,为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告;对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价;加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通,充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系对董事及高级管理人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出了建设性意见,推进相关工作稳妥开展。
董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件,结合公司发展的实际需要,深入研究公司内部组织机构设置,以及董事、高级管理人员的选
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择标准和决策程序,切实履行了勤勉尽责义务。
(四)公司董事会独立董事履行职责情况报告期内,公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责,参与公司所有重大事项的决策。2018年,公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议;对需独立董事发表独立意见的重大
事项均进行了认真的审核,并出具了书面的独立意见,提高了公司决策的科学性和客观性。
(五)2018年度公司信息披露工作情况报告期内,公司适应信息披露监管环境变化,严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,完善内部信息披露流程和制度,认真履行信息披露义务,提高公司规范运作水平和透明度,切实保障所有投资者利益。截至 2018年 12 月 31日,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项(其中年度报告 1项,半年度报告 1项,季度报告 2项),临时公告 85项,均做到了真实、准确、完整。
(六)投资者关系管理工作情况报告期内,公司董事会充分重视投资者关系管理工作,通过专线电话、专用邮箱、现场接待来访、上证 e互动平台交流等多种方式,加强与投资者的沟通与交流。
三、公司董事会 2019年工作计划
2019 年经营目标:2019 年公司计划实现营业收入 116 亿元,其中,医药工
业 46亿,医药商业 70亿元。同时,公司将控制产品生产成本和各项费用支出,保持销售费用率和管理费用率的稳定,努力提升主要产品的盈利能力,并积极寻求和培育新的利润增长点。
为完成上述目标,公司计划从以下几个方面开展工作:
(1)以市场为导向,全面做好营销工作
在稳定现有销售市场的基础上,积极寻求适应不同市场的营销策略,提升产品终端覆盖及销量。一是实施属地化招聘,扩充营销团队力量,增强终端市场推广能力;二是加强与大型连锁药店的合作,提升连锁覆盖及销量,科学制定终端
11营销策略,稳定提升产品终端销量;三是关注新版基药目录中公司 96 个基药品种的市场表现,加强竞品价格政策及市场分析,加大销售政策支持,不断提升市场份额;四是充分调动优势资源,适时调整营销策略,积极寻求市场开拓路径,持续提升产品市场份额。
(2)继续开展新品引入,做好新品种上市推广
加快推进与 GNC 成立中国境内合资公司事宜,制定适应国内保健品市场的销售方案,尽早实现产品推广上市,抢占国内高端保健品市场。开展硫酸氢氯吡格雷片等 6个品种的一致性评价、进口注册证维护及再注册、产品生产技术转移及国内批文申报等相关工作,早日实现国内上市销售。依照公司发展战略需求,研判医药行业发展趋势,寻求引入市场潜力大、高质量的优质产品,不断丰富公司产品的资源储备。
(3)细化方案制定,推进实施两厂搬迁工作
依托公司未来发展规划,详细制定搬迁方案,确保搬迁工作的周密开展。一是综合环保治理、产线布局、资金投入、市场预期等因素,做好哈药总厂、哈药
六厂搬迁工作的顶层设计和可行性论证工作,完善搬迁规划方案,力争早日实施搬迁工作。二是统筹兼顾,制定采购、生产、销售有效衔接的产销平衡方案,保证搬迁实施期间产品的市场供应。
(4)紧跟政策变化,全力开展仿制药一致性评价工作
持续跟踪一致性评价相关政策法规动态,积极借助外部研发资源,加快推进公司产品的质量一致性评价工作,力争 2019 年底前完成阿莫西林胶囊、安瑞克、蒙脱石散等产品的评价工作,提升产品生产水平和质量层次,攻克市场准入壁垒,全面提升公司仿制药的市场竞争力。
(5)加快转型升级,推动医药商业板块持续发展
顺应行业发展趋势,批发业务向主动营销型、输出服务型转型升级,零售业务向提升专业化服务及精细化管理水平转变,努力提高核心竞争力,确保公司持续稳定发展。医药批发业务方面,一是丰富和完善产品线,夯实品种优势;二是顺应医改形势,深化终端定位;三是关注招标采购新政策,做出积极应对;四是加强财务管控和库存管理。医药零售业务方面,一是优化网络布局,强化终端掌
控;二是强化互联网平台建设,构建多渠道客户服务体系;三是顺应“新零售”
12趋势,向健康管理终端转型;四是提升会员服务能力,实现零售药店分类分级管理。
以上报告,请各位股东进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年六月十四日
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议案三:
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2018年度,公司监事会认真行使监督职能,对公司生产经营决策、财务变
动状况、募集资金使用状况、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等方面进行了有效监督,并重点关注公司各类重大决策事项,提出了有建设性的意见和建议,为公司进一步完善法人治理结构,提升公司规范运作水平,落实各项改革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下:
一、公司召开监事会会议情况
(一)公司第八届监事会第二次会议于 2018年 2月 8日召开,审议通过了
如下议案:
1、《2017年年度报告全文及摘要》;
2、《2017年度监事会工作报告》;
3、《关于 2017 年度财务决算及 2018年度财务预算的议案》;
4、《2017年度利润分配的预案》;
5、《2017年度计提资产减值准备的议案》;
6、《关于核销资产损失的议案》;
7、《2017年度内部控制评价报告》;
8、《2017年度内部控制审计报告》;
9、《关于会计政策变更的议案》。
(二)公司第八届监事会第三次会议于 2018年 4月 13日召开,审议通过了
《2018 年第一季度报告》。
(三)公司第八届监事会第四次会议于 2018 年 6 月 29 日召开,审议通过
了如下议案:
1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;
2、《关于调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。
(四)公司第八届监事会第五次会议于 2018 年 8 月 13 日召开,审议通过
了如下议案:
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1、《2018 年半年度报告》;
2、《2018 年上半年计提资产减值准备的议案》。
(五)公司第八届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 29 日召开,审议通过
了如下议案:
1、《关于会计政策变更的议案》;
2、关于《2018 年第三季度报告》的议案。
(六)公司第八届监事会第七次会议于 2018 年 11 月 23 日召开,审议通过
了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的议案》。
二、监事会对公司 2018 年度依法运作情况的独立意见
通过对公司依法运作进行监督,监事会认为:2018年,公司董事、经理及高级管理人员恪尽职守,能够依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求开展工作,能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则,经营决策程序合法,内部控制制度完善。未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时,存在违反法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司 2018 年度财务情况的独立意见
监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监督,监事会认为:公司本着规避风险、稳健经营的原则,建立健全了各项规章制度,公司财务状况良好,财务管理规范,财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,其对相关事项的评价是客观公正的。
四、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督,认真审阅了公司内部控制评价报告,监事会认为:公司内部控制体系逐步建立健全,各项内控制度在日常工作中不断修订规范,内部控制设计与执行的有效性不断提高。
五、监事会对公司股权激励计划的独立意见
通过对公司限制性股票激励计划及相关实施考核办法、激励对象名单、首次向激励对象授予限制性股票的审核和监督,公司监事会认为:公司股权激励计划有利于公司的持续健康发展,激励对象均为公司(含子公司)任职人员,激励
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对象符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金已于 2003年投入完毕,报告期内无募集资金使用项目。
七、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见
2018 年,公司严格按照有关制度,加强了内幕信息的保密工作,完善内幕
信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间,都能严格遵守保密义务,没有发生泄密事件。
八、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的独立意见报告期内,公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。
2019 年,公司监事会将继续以严谨务实的态度勤勉尽责,确保公司董事会
及经营管理层的依法经营,努力做好各项工作,维护公司股东和广大中小投资者的利益,以促进公司持续、稳健发展。
以上报告,请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇一九年六月十四日
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议案四:
2018 年度独立董事述职报告
作为哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2018 年度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,积极参加年内股东大会和董事会会议,及时了解公司的生产经营及发展情况,充分发挥独立董事作用,有效维护了公司和全体股东利益尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责情况总结如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事成员为:潘广成先生、孟繁旭先生和刘伟雄先生。具体个人情况如下:
潘广成先生,1949 年出生,本科学历,高级工程师。曾任中国医疗器械工业公司副总经理,中国医药集团总公司董事会秘书,中国化学制药工业协会常务副会长,本公司外部董事。现任中国化学制药工业协会执行会长,天津力生制药股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
孟繁旭先生,1963 年出生,大学本科学历,一级律师。现任黑龙江孟繁旭律师事务所主任,黑龙江省律师协会会长,黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会委员,黑龙江省工商联常委,黑龙江省人民检察院专家委员,哈尔滨市法学会副会长,哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员,哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事,阳光农业相互保险公司独立董事,本公司独立董事。
刘伟雄先生,1974 年出生,大学本科学历,中国注册会计师协会非执业会员。曾任西部矿业股份有限公司总裁助理、副总裁,上海海成资源(集团)有限公司董事长助理,西藏珠峰资源股份有限公司副总裁。现任浙江国城控股有限公司副总裁,本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
(一)2018 年度出席会议情况董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参会 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大会的次
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次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自出席 数
潘广成 12 12 11 0 0 否 1
孟繁旭 12 12 10 0 0 否 2
刘伟雄 12 12 11 0 0 否 1
作为公司的独立董事,我们积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
(二)现场考察情况
2018 年,我们对公司进行了现场考察,重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时,通过电话或邮件咨询,与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司运行动态。
(三) 公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使我们及时了解公司经营状况,并及时获取能够作出独立判断的资料;召开董事会及相关会议前,相关会议材料能够及时准确传递,为工作提供了便利的条件,有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保及资金占用情况
2018 年 2 月 8 日,我们对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验,认
真核对公司 2017年度审计报告和对公司进行必要的调查,发表了如下独立意见:
报告期内,公司能够严格遵守有关法规规定,严格控制和规范对外担保行为,未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形,报告期内公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况。
(二)续聘会计师事务所情况
2018年 2月 8日,我们对续聘会计师事务所情况进行了充分的了解和查验,发表了如下独立意见:
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面均符
合中国证监会的有关规定,在为公司提供 2017 年财务报告及内部控制审计服务
18工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性,我们同意续聘该所为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构。
(三)利润分配情况
公司 2017 年年度利润分配方案为:以 2017 年年末总股本扣除 2018 年 1 月
10 日回购注销的股份后的总股本 2544953276 股为基数,每股派发现金红利
0.50元(含税),共计派发现金红利 1272476638元。
2018年 2月 8日,我们对公司 2017年年度利润分配的预案发表独立意见,认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出《2017年度利润分配的预案》,符合有关规定的要求和公司长远发展需要,有利于维护股东的长远利益。
(四)公司限制性股票回购情况
2018 年 6月 29 日,我们对限制性股票回购相关事项发表了如下独立意见:
公司本次对限制性股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整,公司首次授予限制性股票的回购价
格由 3.86 元/股调整为 3.36元/股,预留部分限制性股票的回购价格由 2.93元/
股调整为 2.43元/股。
公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定,回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关程序回购注销部分限制性股票。
(五)购买 GNC Holdings Inc.可转换优先股情况
2018 年 3 月 12 日,我们就公司购买 GNC Holdings Inc.可转换优先股暨关
联交易事项发表事前意见,同意将此议案提交董事会审议。2018年 3 月 13日我们对公司八届五次董事会审议的关于认购 GNC 可转换优先股以及签署相关协议
的事项发表了独立意见,我们认为:
1、公司本次拟投资 GNC优先股事项,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定;
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2、公司本次投资 GNC 可转换优先股,可为公司未来发展谋取更多利益:首先,完成投资后,在暂不行使转股权的情况下,公司能够获取年股息率为 6.5%的固定投资收益;其次,完成投资时,根据双方约定,GNC董事会增加至 11人,其中公司指派 5 名董事(其中至少 2 名为独立董事),公司将对 GNC 生产经营产生较大影响,通过参与 GNC的经营决策,可以加强公司与 GNC的业务合作;再次,在购买 GNC优先股的同时,公司将与 GNC在香港设立合资公司共同运营中国大陆业务,公司持有合资公司 65%的股权,合资公司拥有中国大陆地区 GNC 业务的独家经营权以及长期的独家商标许可;最后,公司获得 GNC品牌及产品在中国大陆的经营权,可以提升公司自身品牌形象,完善公司产业链,丰富公司产品线,提升公司核心竞争力,助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。
本次关联交易符合公司和全体股东的利益,也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,表决程序合法有效,不存在损害中小股东和公司利益的情形。
(六)公司及股东承诺履行情况报告期内,公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。
(七)信息披露的执行情况2018 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4项(其中年度报告 1项,半年度报告 1项,季度报告 2项),临时公告 85项。
作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定,能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
(八)内部控制执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅《哈药集团股份有限公
司 2017 年度内部控制评价报告》的基础上,我们认为:
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,公司在 2017 年度建立健全了内部控制管理体系,公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工,在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动,在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有效执行,达到了公司内部控制的目标。
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(九)董事会下设专门委员会工作情况报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行了各自职责,在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用:
董事会战略决策委员会关注国家政策导向,全面考虑市场情况和公司业务发展需求,结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险,对公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议,为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告;对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价;加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通,充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系对董事及高级管理人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出了建设性意见,推进相关工作稳妥开展。
董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件,结合公司发展的实际需要,深入研究公司内部组织机构设置,以及董事、高级管理人员的选择标准和决策程序,切实履行了勤勉尽责义务。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2018年我们按照相关法律的规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作,为推动公司治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年,公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件,在此深表感谢。在今后的履职过程中,我们将一如既往地勤勉、尽责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告,请股东大会审议。
独立董事:潘广成、孟繁旭、刘伟雄
二〇一九年六月十四日
21
议案五:
关于会计师事务所 2018 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案
在 2018 年年报审计工作过程中,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计人员依照独立、客观、公正地执业准则,认真地履行了工作职责,为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。
鉴于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2018 年的审计工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,公司董事会决定续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2019 年的审计服务,包括财务报告审计和内部控制审计,并同意向其支付 2018年度财务报告审计报酬 80 万元,2018年度内部控制审计报酬 40万元。
以上议案,请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
22
议案六:
2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议案
各位股东及股东代表:
一、2018年主要会计和财务指标完成情况
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018年度主要指标完成情况如下:
1、营业收入 1081361.36万元,同比降低 10.02%。
2、利润总额 58772.57万元,同比降低 10.79%。
3、归属于上市公司股东的净利润 34614.00万元同比降低 14.95%。
4、资产总额 1190090.16万元,比年初降低 13.13%。
5、归属于上市公司股东的净资产 586542.92万元,比年初降低 16.82%。
6、归属于上市公司股东的每股净资产 2.35元,比年初降低 16.96%。
7、基本每股收益 0.14元,同比降低 12.5%。
8、净资产收益率 5.33%,同比降低 0.27 个百分点。
9、每股经营活动产生的现金流量净额 0.28元,同比增加 366.67%。
二、2019年财务预算
根据公司 2019 年工作指导思想及具体业务工作安排,公司预计 2019 年实现营业收入 116亿元,同比增长 7.41%。
以上议案,请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
23
议案七:
2018 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表:
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司 2018年度母公司实
现净利润-268113701.56 元,依照《公司法》和《公司章程》的规定本年未提取法定盈余公积,加上年初未分配利润 1,338,419,425.05元,减本年已分配现金股利 1269734138.00 元,2018年可供分配利润为-199428414.51 元。
根据公司长远发展的战略需要,为满足公司 2019年度经营计划及战略投资计划的资金需求,保证公司经营业务的稳定和持续发展,公司拟本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上议案,请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
24
议案八:
关于 2019 年度向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司经营发展需要,经与各银行协商,公司 2019 年度拟向各银行申请综合授信合计 124 亿元,用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。
以上议案,请股东大会审议。
附:《申请银行明细及授信情况表》哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
25
附:申请银行明细及授信情况表
单位:亿元银行名称授信额度授信期限授信范围保证方式用途中国工商银行哈尔滨市河图支行
29 一年
本公司、各分公司及控股子公司信用
银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证,保函等兴业银行哈尔滨哈药路支行
20 二年
本公司、各分公司及控股子公司信用中国农业银行股份有限公司黑龙江省哈尔滨市西桥支行
20 一年
本公司、各分公司及控股子公司信用中国银行哈尔滨松北支行
10 一年
本公司、各分公司及控股子公司信用上海浦东发展银行哈尔滨分行
35 一年
本公司、各分公司及控股子公司信用招商银行股份有限公司哈尔滨爱建支行
10 一年
本公司、各分公司及控股子公司信用
124
26
议案九:
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
因公司注册资本信息发生变更,结合公司实际情况,公司对《公司章程》中公司注册资本、股份总数二项条款进行修订,具体修改内容如下:
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿肆仟肆佰玖拾伍万叁仟贰佰柒拾陆元。公司增加或减少注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿贰仟叁佰叁拾玖万贰仟壹佰柒拾陆元。公司增加或减少注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
2544953276股。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
2523392176股。
以上议案,请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日

哈药股份关于控股股东哈药集团增资扩股事宜的进展公告
上海证券交易所 2019-05-30 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-031
哈药集团股份有限公司
关于控股股东哈药集团增资扩股事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 5 月 29 日,公司接到控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)的通知,《哈药集团有限公司增资公告》已于 2019年 5 月 29 日在哈尔滨市公共资源交易中心(即原“哈尔滨产权交易中心”)网站对外发布,哈药集团开始公开征集增资扩股事宜的意向投资者,发布截止日期为 2019 年 7 月 26 日。
待投资者确定后,相关各方将签署增资协议,哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业,本次增资扩股符合《上市公司国有股权监督管理办法》中国有股东所持上市公司股份间接转让的相关情形,故以上事宜尚需哈尔滨市国资委审核批准。待哈药集团完成工商变更登记后,本次增资扩股事宜最终完成。
哈药集团本次增资扩股能否征集到合格投资者以及所征集到的
投资者认购比例能否达到 10%存在不确定性。待投资者确定后,仍需履行相应的审批手续,能否通过有权部门的审批存在不确定性。哈药集团完成本次增资扩股后,哈药集团的控制权将发生变更,公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,促请相关方及时告知进展情况,履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准,请投资者注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日

哈药股份关于控股股东哈药集团增资扩股事宜的进展公告
上海证券交易所 2019-05-28 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-030
哈药集团股份有限公司
关于控股股东哈药集团增资扩股事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 5 月 27 日,公司接到控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)的通知,哈药集团接到哈尔滨市人民政府下发的《关于同意哈药集团增资的批复》(哈政发【2019】28 号),哈药集团增资扩股方案已经哈尔滨市国资委上报哈尔滨市人民政府批准同意。现将相关情况公告如下:
一、批复内容2019 年 5 月 27 日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》(哈政发【2019】28 号)主要内容如下:原则同意哈药
集团本次增资扩股方案;原则同意哈药集团按每 1 元注册资本 1.85
元为底价在哈尔滨市公共资源交易中心公开征集投资者,择优引入不
超过 3 家投资者,以现金方式对哈药集团增资;增资完成后,哈药集
团将由国有控股企业变为国有参股企业,哈药集团的控制权将由市国资委拥有变更为无实际控制人。
二、批复的增资扩股方案
经哈尔滨市人民政府批复,哈药集团本次增资扩股方案概要如下:
1、哈药集团以增资扩股的方式在哈尔滨市公共资源交易中心(即原“哈尔滨产权交易中心”)公开征集投资者,择优引入不超过 3 家投资者以现金方式对哈药集团增资。拟引入的投资者之间不得存在关联关系或一致行动关系且其中应至少包括一名战略投资者。哈药集团原有股东不参与本次对哈药集团的增资。
2、本次增资的增资底价为每 1 元注册资本 1.85 元(其中 1 元作为增资后哈药集团的注册资本,剩余增资款项计入资本公积),本次增资的拟增资金额为 171125.00 万元(根据实际引入投资者的情况可发生变化),新增注册资本不超过 92500.00 万元,增资金额超过新增注册资本金额部分计入资本公积,最终增资金额视征集情况而定。
3、如本次增资成功征集到 3 名合格投资者,新增注册资本占增
资后注册资本的比例总计为 20%,则增资完成后哈药集团各股东持股比例如下:
序号 股东出资额(万元)出资比例
(%)
1 哈尔滨市国资委 166500 36.00
2 中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯) 83250 18.00
3 华平冰岛投资有限公司(毛里求斯) 81400 17.60
4 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 37000 8.00
5 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙) 1850 0.40
6 本次拟引入的投资者 A 46250 10.00
7 本次拟引入的投资者 B 23125 5.00
8 本次拟引入的投资者 C 23125 5.00
合计 462500 100.00在实施过程中,若上述某一名投资者(即本次拟引入的投资者 A、本次拟引入的投资者 B 或本次拟引入的投资者 C)未能征集成功、放弃投资或者应当经过批准但未获得批准的,则按照实际征集成功的投资者及其增资金额相应调整哈药集团注册资本及原有股东股权比例,本次增资引入的每一名投资者的新增注册资本占增资后注册资本的
比例仍为 10%(或 5%)。
4、本次增资的达成需同时满足以下条件:(一)征集到符合条件
的投资者;(二)全部投资者合计认购新增注册资本占增资后注册资
本的比例不低于 10%;(三)增资底价不低于每 1 元注册资本 1.85 元;
(四)相关各方签订增资协议;(五)取得有权部门的批准;(六)哈药集团完成增资事宜的工商变更登记。
增资过程中发生以下任一情况则本次增资终止:(一)因哈尔滨
市国资委颁布的国有企业混合所有制改革政策调整,暂停向社会征集增资受让方,增资终止;(二)如未能征集到合格投资者或挂牌期间投资者认购新增注册资本占增资后注册资本的比例合计不足 10%,经哈药集团董事会同意,本次增资终止;(三)哈药集团董事会做出终止增资扩股决议;(四)因不可抗力导致增资操作无法正常进行的;
(五)其他违反法律、法规等相关规定应当终结的情形。
5、本次增资扩股完成后,董事会继续作为哈药集团的最高权力机构。哈尔滨市国资委有权委派两名董事,中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司分别有权委派一名董事,新增资的一名投资者经现有股东确认后有权委派
一名董事。公司董事长经哈药集团过半数的董事选举产生,且由董事
长担任哈药集团法定代表人。董事任期四年,任期届满时经委派可以连任。
三、增资扩股事宜尚需履行的程序
增资方案获得哈尔滨市国资委、哈尔滨市人民政府审批后,尚需通过哈尔滨市公共资源交易中心(即原“哈尔滨产权交易中心”)公
开征集投资者,并确定最终投资者。待相关各方签署增资协议后,哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业,本次增资扩股符合《上市公司国有股权监督管理办法》中国有股东所持上市公司股份间接转
让的相关情形,故以上事宜尚需哈尔滨市国资委审核批准。待哈药集团完成工商变更登记后,本次增资扩股事宜最终完成。
四、哈药集团增资扩股事宜对公司的影响
本次增资为公司控股股东哈药集团层面的股权变动,对本公司的日常生产经营没有直接影响。本次增资完成后,哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业,哈药集团的控制权将发生变更,公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。
五、风险提示
1、本次增资扩股拟引入的投资者尚需在哈尔滨市公共资源交易
中心以公开进场的方式征集,能否征集到合格投资者以及挂牌期间投资者认购比例能否达到 10%存在不确定性。
2、待投资者确定后,仍需履行相应的审批手续,能否通过有权部门的审批存在不确定性。
3、哈药集团完成本次增资扩股后,哈药集团的控制权将发生变更,公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,促请相关方及时告知进展情况,履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准,请投资者注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日

哈药股份独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
上海证券交易所 2019-05-25 08:00 | 下载

哈药股份八届二十次董事会决议公告
上海证券交易所 2019-05-25 08:00 | 下载

哈药股份关于召开2018年年度股东大会的通知
上海证券交易所 2019-05-25 08:00 | 下载

哈药股份关于子公司产品抽检不合格情况的公告
上海证券交易所 2019-05-21 08:00 | 下载

哈药股份关于对上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司2018年年度报告及2019年第一季度报告的事后审核问询函》的回复公告
上海证券交易所 2019-05-16 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-026
哈药集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司 2018 年年度报告及
2019 年第一季度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 4 月 23日,哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)收到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司 2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0499 号)(以下简称“《问询函》”),公司收到《问询函》后高度重视,组织人员逐一落实相关问题,会计师就相关问题发表了意见,公司现将问询函涉及的问题回复如下:
一、关于公司经营情况
1.根据定期报告,公司营业收入连续多年下滑,归属于上市公司
股东的净利润连续 2 年下滑,2019 年第一季度归属于上市公司股东的净利润转亏,预计 2019 年半年度报告净利润仍然为负。从细分行业情况看,公司医药工业、商业板块营业收入最近 4 年均呈现下滑趋势,累计降幅分别为 38.16%和 27.36%,本年度医药工业板块营业收
入 37.35 亿元,同比下降 6.49%,其中,原料药行业营业收入从 2015
年的 6.12 亿元降至 2018 年的 1.44 亿元,累计降幅 76.47%,同时毛
利率自 2016 年开始转负,报告期毛利率为-16.22%;医药商业板块营业收入 70.23 亿元,同比下降 12.04%,其中批发类营业收入自 2015
年的 86.70 亿元降至 2018 年的 58.53 亿元,降幅较大。从产品结构看,抗感染类产品作为主要产品之一,营业收入规模自 2015 年的
29.37 亿元下滑至 2018 年的 12.41 亿元,累计降幅 57.75%,同时毛
利率为 29.69%,较 2016 年下滑 5.19 个百分点;营养补充剂和感冒药产品毛利率分别为 73.96%和 61.14%,毛利率较高,营养补充剂毛利率已累计下滑 10.73 个百分点,2019 年第一季度高毛利产品销售下降导致亏损。请公司补充披露:
(1)结合细分行业和产品的收入变化、行业政策以及同行业可
比公司情况,说明近年来医药工业收入大幅下滑的原因及合理性;
回复:
2015-2018 年,哈药股份工业收入的年复合增长率为-11.32%。
细分行业来看,化学原料药下降幅度最大,年复合增长率为-30.29%,
2018 年销售收入较 2015 年下降 76%。产品分类来看,抗感染药下滑
绝对值最大,2018年销售收入较 2015年减少 169534万元,下降 58%。
从同行业可比公司来看,华北制药股份有限公司、石药集团有限公司、鲁抗医药股份有限公司和东北制药集团股份有限公司与哈药股份的产业布局类似,都属于原料药+制剂的综合性医药生产企业。从下表可以看出,2015-2018 年三家对标企业的营业收入总体均呈增长趋势。
2015-2018 年公司工业收入与竞品企业对比(万元)
年份 2015年 2016年 2017年 2018年
四年复合
增长率%
哈药工业合计 604022 510163 399469 373545 -11.32按细分行业分类
化学原料药 61186 33017 22160 14449 -30.29
化学制剂 364925 295578 250024 254000 -8.66
中药 91952 92528 72703 69340 -6.81
生物制剂 25943 16155 11934 9945 -21.31
保健品 55699 66888 40981 24196 -18.81
其它 4317 5997 1667 1615 -21.80按产品分类
抗感染药 293652 197241 139761 124118 -19.37
感冒药 41987 62108 54914 50024 4.48
心脑血管药 70052 74306 51885 49208 -8.45
消化系统用药 28426 24058 19533 19834 -8.60
抗肿瘤用药 23837 15870 11129 8880 -21.87
营养补充剂 115365 118343 108449 108273 -1.57
其它 30704 18238 13799 13207 -19.01
竞品企业对标(工业收入)
企业名称 2015年 2016年 2017年 2018年
四年复合
增长率%
华北制药 779556 798958 763618 913087 4.03
石药集团(港元) 1139400 1236900 1546200 2102900 16.56
鲁抗医药 241029 250559 259929 332960 8.41
东北制药 233028 285506 350398 451777 18.00
近年来公司医药工业收入大幅下滑的原因有以下几点:
1)环保政策影响
近年来国家不断加大环保力度,对医药化工品、医药中间体和医药原料药的供应和生产造成较大影响。对公司的影响主要表现在三个方面:
(1)对公司自产青霉素工业钾盐和中间体的影响。公司自产中间
体包括 7-ACA 和 6-APA。由于生产厂区位于市区,随着周边人口居住的不断密集,环保压力大,环保运行费用高。由于环保监控力度相对较大以及成本和市场价倒挂,7-ACA和 6-APA先后被迫停产。青霉素工业钾盐一方面由于内部下游生产消化能力下降,另一方面由于外销的市场价低于成本价,因此大幅减少了生产,2018年销售收入较 2015年下降 73%。为解决环保问题,对公司整体产能进行优化,2018 年 8
月 20 日,经公司董事会研究决定授权公司管理层拟定搬迁方案,相关工作正在有序的进行中。
公司自产抗生素原料药和中间体收入变化(万元)
产品名称 2015 年销售收入 2018 年销售收入 增减
青霉素工业钾盐 31614 8638 -73%
6APA 1392 0 -100%
7ACA 9359 0 -100%
合计 42365 8638 -80%
(2)对自产合成类抗生素原料药的影响。公司自产的半合成抗
生素原料药和合成抗生素原料药,包括头孢唑林酸、头孢唑林钠、头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢替唑钠、头孢唑肟钠、盐酸头孢替安碳酸钠、头孢美唑钠等。这些产品小部分用于对外销售,大部分用于公司下游原料药或者制剂的生产。据统计,2015 年这些产品的对外销售收入约 1.9 亿,占公司总工业销售收入的 0.3%,比重不大。但是
公司 2015 年抗感染药收入 29.37 亿元,减去原料药收入,抗感染制
剂产品的收入约为 23 亿元,占公司工业总收入的 48.62%,绝大部分依靠自产原料。
近年来,随着国家环保和工业安全检查力度的加强,部分外购医药原料生产受限,常常出现断货现象,公司相关原料药被迫减产甚至停产,不但影响原料药对外销售,也影响下游制剂的生产销售。例如,头孢唑林和头孢替唑生产过程中使用的四氮唑乙酸从 2017 年开始经常断货,导致头孢唑林酸、头孢唑林钠、头孢替唑的产量下降,也影响外销计划的完成,外销收入逐年下降。再如,头孢唑肟生产过程中使用的 7ANCA 从 2018 年开始出现断货,导致头孢唑肟钠的产销计划无法完成,2018 年头孢唑肟钠外销收入仅为 428 万元,比 2016 下降
44%。再如,因头孢唑肟钠原料不足导致注射用头孢唑肟钠市场供应
不足,2018年影响销售收入 800 多万元。
同时,由于市场紧缺造成的外购原料大幅涨价,抬高了公司大部分原料药的生产成本,而下游制剂的市场需求放缓,企业间竞争压力加剧,生产企业不能通过提高原料药的市场售价来抵销成本上涨,最终导致原料药外销利润很低甚至亏损,公司被迫主动减少原料药外销。
2015-2018 年公司部分自产
半合成抗生素原料药和抗生素原料药销售收入变化(万元)
产品名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 复合增长率%
头孢噻肟钠 968 124 88 507 -14.92
头孢他啶碳酸钠 765 754 773 470 -11.48
头孢唑肟钠 2766 1241 770 428 -37.28
头孢唑林钠 5009 2919 2712 321 -49.69
头孢美唑钠 5213 4468 971 76 -65.24
盐酸头孢替安无菌粉 744 4 57 54 -48.08
头孢曲松钠 522 - - -
盐酸头孢替安碳酸钠 5 - - -
头孢唑林酸 694 713 - -
头孢替唑钠 316 464 225 -55
上述品种合计 17002 10687 5596 1801 -42.95
(3)对公司外购的制剂分装用原料药的影响。公司部分外购生产
用原料药的市场出现供应紧缺或价格上涨,影响相关制剂的生产和销售。注射用磺苄西林钠、注射用赖氨匹林、甲硝唑呋喃唑酮栓和阿莫西林胶囊等品种都受到原料药供应紧缺的影响,上述产品中的前 3个至今未恢复生产。阿莫西林胶囊是公司的主导产品,2016 年销售收
入 2.63 亿元,占公司抗感染药销售收入的 13.31%,2017年销售 2.22亿元,占公司抗感染药销售收入的 15.87%,在 2018 年的一段时间里采购不到原料药,导致产量不足,不能满足正常的供货需求,影响该
产品 2018 年营业收入 4925 万元。
公司部分受外购原料药紧缺品种统计产品名称影响收入(万元)
停产/受影响年度
停产/受影响原因
注射用磺苄西林钠 1330 2016年 磺苄西林钠原粉采购不到
注射用赖氨匹林 180 2017年 赖氨匹林原料采购不到
甲硝唑呋喃唑酮栓 196 2016年 呋喃唑酮原材料采购不到
阿莫西林胶囊 4925 2018年 阿莫西林原粉采购难
2)招标降价影响2015年以来,大部分省份按照国务院 2015 年 2月份发布的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7 号)的精神,组织了新一轮的药品招标。受双信封竞价规则影响以及品种竞争优势下降的影响,大部分品种中标价下降,甚至在有些地区丢标,对销售造成了不利影响。据统计,公司招标产品总计 261个品规,2016年合计销售额约 25.47 亿元,约占公司工业总销售额的 48%2017 年合计销售额 17.42亿元,占公司工业总销售额的 42%,2018 年合计销
售额 16.78 亿元,占公司工业总销售额 40%,销售占比逐年下降。
2016-2018 年公司招标/OTC 产品含税收入情况
单位:万元年份
2016 年含税收入占比
2017 年含税收入占比
2018年含税收入占比
OTC 产品 279171 52% 242855 58% 252312 60%
招标产品 254651 48% 174231 42% 167781 40%
总计 533822 100% 417086 100% 420093 100%
2018 年随着招标结果在各省陆续执行,公司大部分招标品种销售继续下行。如,以注射用盐酸头孢替安,该品种是公司的主导品种,
2016 年各品规合计销售收入 2.05 亿元,占公司抗感染产品收入的
10.42%,2018 年销售收入 8202万元,在抗感染药的销售占比下降到
6.43%。在新一轮招标中,宁夏、江西、贵州和江苏由于头孢替安部
分品规没有中标,共计造成 2018 年较 2017 年减少销售量 219 万支,较同期下降 78.20%。同时,头孢替安因中标价格下降,市场竞争力减弱,涉及省份共减少销售数量 556万支,2018年销售量较 2017 年
下降 52%。
3)医改政策影响
随着医保覆盖面的扩大,医保收支平衡压力加大,近年来国家加大了医保控费力度,包括限抗、限制输液、限辅助用药、药占比考核、取消药品加成、医保目录调整等措施,对相关品种的销售造成较大影响。与竞品企业相比,公司受政策限制品种较多。
下表是对公司受医改政策影响较大的一些品种的销售收入变化
情况:
序号 产品名称 产品类别 规格
2015 年收入
2018 年收入
四年复合
增长率%原因
1 注射用胸腺五肽免疫抑制剂
1mg 966 138 -38.52 医保控费
2 注射用头孢唑啉钠 抗感染药 0.5g 4697 1077 -30.80 限抗
3 注射用头孢替唑钠 抗感染药 1.0g 5375 1774 -24.20限抗医保调整
4 注射用头孢美唑钠 抗感染药 0.5g 4479 1674 -21.81 限抗
5注射用盐酸头孢替安
抗感染药 1.0g 10664 5433 -15.51 限抗
6 注射用头孢曲松钠 抗感染药 1.0g 10110 5315 -14.85 限抗
7 注射用青霉素钠 抗感染药 160万 5046 2655 -14.83 限抗
8 前列地尔心血管用药
10μ g 23738 14273 -11.94 医保受限
4)产品结构老化
从产品结构上看,与竞品企业相比,近几年公司一方面产品开发力度不够,缺乏新产品上市,另一方面不少产品因各种原因主动或被动停产,阶段性或永久退出市场。到 2018 年公司共有 211 个产品(338个品规)在产在销,比 2017 年减少了 201 个品规,折合销售收入过亿元。现有在销品种中,也有产品随着竞争日益激烈,进入市场成熟期甚至衰退期,如高钙片,曾经是公司的重点广告品种之一,2015年销售收入 17166 万元,但是随着广告环境的变化以及竞品的增多,品牌影响力逐渐淡化减弱,2018 年销售收入仅为 7890 万元,下降 50%以上。另如乳酸亚铁口服液(朴雪),在市场上已经被其它同类产品逐步替代。
相比之下,石药集团 2015-2018 年能够保持近 20%的年平均复合增长率,主要依靠以恩必普为代表的创新药的发展,创新药比重由
2015年的 48.43%提高到 2018 年的 62.49%。
5)内部因素
(1)公司营销人员流动性较大,终端维护力量不足,导致公司
的促销政策不能有效匹配到终端,促销执行效果达不到预期,产品动销力弱。
(2)与大型连锁药店合作不畅的问题始终没能得到有效解决,连锁门店动销力及连锁整体销量均难以得到有效提升。
(3)部分客户配送网络不能有效承载产品的覆盖广度,相对单
一的购进渠道难以满足终端多元的购进需求,导致公司产品网络覆盖不足,商业竞争充分地区的终端覆盖率有所下降。
(4)广告投入下降对品牌力和客户忠诚度的影响开始显现,2019
年一季度葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液和护彤等产品在终端
市场的影响力开始减弱,终端拉动力开始下降。
(2)结合公司业务模式、行业政策以及同行业可比公司情况,说明商业板块收入下滑的原因及合理性;
回复:
公司医药批发与零售业务主要通过旗下上市公司人民同泰开展,人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企业,主要业务范围集中在黑龙江,辐射吉林和内蒙古。
医药批发业务经营模式依托已经建立的药品配送平台,针对医疗客户、商业客户、第三终端客户开展全方位的药品配送服务。医药零售业务经营模式利用现有的营销网络、经营品种和配送能力,以直营连锁方式开展的医药零售业务,利润主要来自于医药产品进销差价。
2015 年-2018 年医药商业收入列表
单位:万元
分行业 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
2018 年比
2015 年增减额
2018 年比
2015 年增减比
医药商业合计 835473 898239 798400 702253 -133220 -15.95%
商业-批发 735690 774904 673028 585311 -150379 -20.44%
其中:1、批发-医疗分销
493602 520554 505760 474746 -18856 -3.82%
2、批发-商业 242088 254350 167268 110564 -131524 -54.33%调拨
商业-零售 99783 115187 116225 108128 8345 8.36%
商业-其他
8148 9147 8815 8815
注:公司年报中披露医药商业 2015年营业收入为 966766万元其中人民同泰批发业务
营业收入为 735690万元,世一堂百川商业公司(公司已于 2016年 1月转让所持全部股权)
为 131293万元,零售业务收入为 99783万元,为使得人民同泰数据同期可比,公司在此表中剔除了世一堂百川数据。
公司医药商业板块 2018 年营业收入为 70.23亿元,与 2015年营业收入 83.55 亿元相比,减少了 13.32 亿元,降幅为 15.95%。降低原因为公司商业调拨业务降幅较大。
从批发业务项目构成来看,2018 年医疗分销营业收入为 474746万元,占当年批发收入总额的 81.1%,较 2015 年减少 18856 万元,
较 2015 年降低 3.82%。
2018 年商业调拨营业收入为 110564 万元,占当年批发收入总
额的 18.9%,较 2015 年减少 131524 万元,较 2015 年降低 54.3%。
2017 年商业调拨营业收入为 167268 万元,2016 年商业调拨营业收
入为 254350 万元,2015 年商业调拨营业收入为 242088 万元,公
司商业调拨业务自 2017 年两票制实施起开始下降。
2018 年比 2015 年商业调拨客户下降明细表
单位:万元
单位 2018 年 2015年 同比± 同比
医药商业企业(第一名) 1969 12059 -10090 -83.7%
医药商业企业(第二名) - 8899 -8899 -100.0%
医药商业企业(第三名) - 7688 -7688 -100.0%
医药商业企业(第四名) 5841 10881 -5040 -46.3%
医药商业企业(第五名) 3674 8450 -4776 -56.5%
医药商业企业(第六名) 288 4726 -4438 -93.9%
医药商业企业(第七名) 8 4153 -4145 -99.8%
医药商业企业(第八名) - 3989 -3989 -100.0%
医药商业企业(第九名) 842 4241 -3399 -80.1%
医药商业企业(第十名) - 2849 -2849 -100.0%
医药商业企业(前 10 户)小计 12622 67935 -55313 -81.4%
医药商业企业(前 11-25户)小计 4602 34653 -30051 -86.7%
医药商业企业(前 25 户)小计 17224 102588 -85364 -83.2%
商业板块收入下降主要是受到国家医疗改革政策、公司主动进行销售结构调整以及市场竞争日趋激烈等多方面因素影响,下面公司具体分析商业板块收入下滑的原因及合理性:
一是行业政策影响:
1、零加成2017年 1 月 24日,国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》,要求进一步破除以药补医机制,坚持医疗、医保、医药联动,统筹推进取消药品加成等改革。2017年 4 月 21 日卫计委发布《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》,明确要求 2017 年 9 月 30 日前,全面推开公立医院综合改革,所有公立医院全面取消药品加成(中药饮片除外)。在国家医保控费政策面影响下,由于药品零加成及控制药占比导致医疗机构采购量、采购额下降。
2、药品集中采购2017 年 4 月发布《黑龙江省卫生计生委关于执行新一轮药品集中采购结果的通知》,从 2017 年 5 月 1 日之后,省内公立医院药品执行集中采购,采取招标定价及国家谈判定价,医药价格下降,导致销售收入同比下降。
3、两票制
2017 年 1 月 9 日,国务院医改办会同计生委等 8 部门联合印发
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》,标志着两票制的正式和全面实施。2017 年 1 月 24日,国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》,明确提出要推行药品购销“两票制”,要求综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区实行“两票制”,争取到 2018 年在全国推开。受两票制影响,公司商业调拨业务收入自 2017 年起降幅较大,为此公司通过加快渠道调整,转变营销模式。
二是公司主动对部分医疗机构控制销售
当前医药流通行业医疗机构资金紧张,回款周期较长,导致商业公司的资金周转天数不断加长,为保证公司毛利率公司主动对部分回款期较长的医疗机构控制销售,公司医疗业务收入同比有所降低,使得医疗分销收入减少。
同行业公司可比情况同行业可比公司营业收入(亿元)营业收入(同比增长率%)归属于母公司所有者的净利润(亿元)归属于母公司所有者的净利润
(同比增长率%)销售毛利率(%)
上海医药 1590.84 21.58 38.81 10.24 14.18
九州通 871.36 17.84 13.41 -7.26 8.63
国药一致 431.22 4.51 12.11 14.46 11.82
国药股份 387.40 6.77 14.04 23.01 8.83
南京医药 313.03 8.65 2.64 13.70 6.61
中国医药 310.06 2.14 15.45 17.60 20.95
嘉事堂 179.60 26.13 3.28 24.27 10.23
鹭燕医药 115.01 37.93 1.80 38.10 7.82
柳药股份 117.15 24.00 5.28 31.59 10.76
同济堂 108.42 10.01 5.29 2.70 13.13
人民同泰 70.55 -11.91 2.58 1.44 12.82
注:以上数据来自于同行业上市公司 2018年年报。
与同行业医药商业上市公司相比,公司医药商业营业收入降幅较大,同行业各个公司的销售结构不尽相同,而本公司商业收入下降的主要原因是两票制实施之前公司商业调拨业务占批发业务比重较大。
经查阅同行业医药流通上市公司数据,南京医药披露了 2017 年及
2018年批发纯销及商业分销信息,其 2017 年医院纯销业务销售占比70%,商业分销业务销售占比 30%,2018年医院纯销业务销售占比 77%,商业分销业务销售占比 23%。人民同泰 2017 年医疗分销业务占比为
75.15%,商业调拨业务占比为 24.85%;2018 年医疗分销业务占比为
81.11%较 2015 的 67.09%增长 14.02个百分点,商业调拨业务占比为
18.89%较 2015 年的 32.91%下降了 14.02 个百分点,人民同泰医疗分
销业务占比呈现逐年递增趋势。随着两票制实施,人民同泰已经进行销售结构调整,逐渐加大医疗分销业务占比。
公司医药商业主要业务范围集中在黑龙江省内,较为依赖省内区域市场,主要竞争对手为部分全国性流通企业在当地开设的分子公司,目前国药股份、华润医药、上海医药、九州通等医药流通企业加大对黑龙江市场份额争夺,持续加大对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度,省内医药市场竞争愈加激烈。为此,公司将顺应医改形势,做“主动营销型”商业,深化终端定位,做大做强终端市场。
在基层医疗、项目推广、零售终端拓展方面扎实推进,增加终端销售份额,保持在黑龙江省内医药批发市场的领先地位。
(3)结合同行业可比公司情况,说明原料药收入规模大幅下降及毛利率为负的原因及合理性;
回复:
哈药股份的原料药以抗生素原料药为主,选取产品结构类似的华北制药、石药集团和鲁抗医药进行对标,2015-2018 年,华北制药、石药集团、鲁抗医药和哈药股份四家企业的原料药板块的年复合增长率都为负数,但是哈药股份原料药下滑幅度大于 3 家对标企业。
原料药企业 2015-2018 年收入和毛利对比(万元)生产企业
2015年 2016年 2017 年 2018年 三年收入复
合增长率% 收入 毛利率% 收入 毛利率% 收入 毛利率% 收入 毛利率%
华北制药 197318 7.37 166372 6.22 177663 9.98 178085 5.81 -2.53
石药集团 171844 133357 121508 129805 -6.77
鲁抗医药 23656 21.38 25330 29.24 23802 13.47 18768 8.81 -5.62
哈药股份 61186 9.24 33017 -6.24 22160 -4.38 14449 -16.22 -30.29
注:华北制药仅统计化学原料药,未包括医药中间体;石药集团仅统计抗生素原料药,财报没有公布毛利率;鲁抗医药仅统计抗生素原料药,未包含兽用抗生素和半合成抗生素原料药。
与上述三家企业相比公司的原料药收入下滑幅度较大的原因,请详见本问询函第一小问的回复内容,1)环保政策影响(1)和(2),在此不再重复赘述。
公司原料药毛利率为负的主要原因如下:一是,受前述环保政策、招标降价、医改政策等影响,公司原料药、中间体和制剂品种的销量下降,导致原料药和中间体的开工率不足,费用分摊比例提高,带动成本上升。公司抗生素原料药的产能为 1500 吨,中间体为 6000 吨。
2015-2018 年,原料药的开工率分别为 39%、50%、43%和 40%;中间
体的开工率分别为 72%、44%、8%和 18%。二是,近年来受国家环保和工业安全等政策影响,国内上游化工原料大幅涨价,如四氮唑乙酸、
AE 活性酯、7ANCA、7MAC等,大幅抬高成本,同时原料药市场竞争激烈,原料药销售价格上涨不能抵消成本增幅,导致市场价和生产成本倒挂。
(4)结合业绩下滑的时点、行业政策变化及同行业可比公司情况,具体说明抗感染类产品近年来收入大幅下滑的原因及对公司整体业绩的影响;
回复:
公司的抗感染药包括抗生素原料药和中间体以及抗感染制剂,公司的抗感染药销售占比大,对公司业绩影响大。2015 年公司抗感染药销售收入 29.37亿元,占公司工业销售收入的 49%。2018 年抗感染药销售收入仅为 13.98 亿元,比 2015 年下降 50%以上,占公司工业收入的比重也下降到 33%。从公司抗感染药的增长率来看,公司
2015-2018 年抗感染药的年均复合增长率为-19.37%,低于公司工业
板块-11.32%的年均复合增长率,也就是说公司抗感染药销售收入下
滑幅度大于公司整个工业销售收入的下滑幅度,是公司业绩下滑的主要影响因素。
与同为抗感染主要生产企业的华北制药、石药集团和鲁抗医药相比,公司的抗感染药下滑幅度最大,见下表。
抗感染药企业 2015-2018 年销售收入对比(万元)
生产企业 2015年 2016年 2017 年 2018 年
四年收入复合
增长率%
华北制药 422873 431313 465017 564238 7.48
石药集团 171844 133357 121508 129805 -6.77
鲁抗医药 191390 125749 131677 149776 -5.95
哈药股份 293652 197241 139761 124118 -19.37
注:华北制药的抗感染药包含了医药中间体和原料药,2018 年医药中间体销售收入比 2017年同期增长 92.29%,主要是由于青霉素钾的产销量增加;石药集团的财报只有抗生素原料药数据,没有制剂销售数据;鲁抗医药包含抗生素原料药和半合成抗生素原料药。
与同行业企业相比,公司近年来抗感染药销售收入下降幅度大的原因是:
1)公司抗感染药的统计口径包含了原料药和制剂,公司的原料药销售收入下滑幅度较大是影响抗感染药销售收入整体下滑的重要影响因素。2015-2018 年,公司原料药销售收入年平均复合增长率为
-30.29%,下滑幅度远超同行业企业,而且公司原料药销售收入的这
一下滑幅度也远大于公司化学制剂的整体下滑幅度,2015-2018 年公
司化学制剂的年平均复合增长率为-8.66%。公司原料药收入大幅下滑的原因前面已经介绍,在此不再重复。
2)抗感染药制剂市场受行业政策影响较大。首先是公司抗感染
药在从 2015 年开始的全国新一轮招标中在各省陆续降价或丢标,对大部分产品的销售影响很大,请详见本问询函第一小问回复之 2)招标降价影响,在此不再重复。其次是限抗、限制输液的影响,从 2011年开始我国开始限抗,而且限抗逐步升级,下表是 2015-2018年国家关于限抗升级的相关政策汇总。
2015-2018 年国家限抗相关政策汇总
时间节点 发文部门 文件名称或内容
2015-8-27 国家卫计委 关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知
2015-8-27 国家卫计委 关于印发抗菌药物临床应用指导原则(2015年版)的通知
2016-8-25 国家卫计委 关于印发遏制细菌耐药国家行动计划(2016-2020年)的通知
2017-3-3 国家卫计委 关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知
2018-5-10 国家卫健委 关于持续做好抗菌药物临床应用管理有关工作的通知
2016年以来
安徽、浙江、江
苏等 15 个省
宣布限制、取消三级医院门诊输液限抗升级对抗感染药市场的影响是显著的。根据 PDB 数据统计,公司下滑幅度最大的三个抗感染重点品种注射用盐酸头孢替安、注射用头孢替唑钠和注射用头孢美唑钠 2015-2018 年的整体市场容量也
在呈总体下滑趋势,公司及市场具体情况见以下图表:
抗感染重点品种 2015-2018 年收入及同类产品占比情况(哈药)
单位:万元
2015年 2016年 2017年 2018年收入同类占比收入同类占比收入同类占比收入同类占比注射用头孢美唑钠
8614.9 2.93% 8131.0 4.12% 5783.1 4.14% 4583.9 3.69%注射用头孢替唑钠
9280.0 3.16% 9556.4 4.85% 6260.7 4.48% 2556.8 2.06%注射用盐酸头孢替安
22457.4 7.65% 20547.0 10.42% 12632.8 9.04% 8202.8 6.61%
合计 40352.3 13.74% 38234.4 19.38% 24676.6 17.66% 15343.4 12.36%另外,医保目录调整对个别品种的影响也较大。如注射用头孢替唑钠没有进入国家医保目录,而且在 2018 年 6月和 2018年 7 月分别被调出辽宁和湖南的医保增补目录。因此造成公司注射用头孢替唑钠在辽宁的销售收入从 2017 年的 573 万元下降到 2018 年的 50 万元,在湖南的销售收入从 2017 年的 307 万元下降到 2018 年的 198 万元。
(3)外购医药原料或原料药断供或采购价上涨因素。化工原料、中间体或原料药的短缺或价格上涨除了直接影响公司抗感染原料药
的生产和销售外,还直接或间接影响抗感染制剂的生产和销售。首先是原料药短缺影响制剂生产和销售计划的完成,造成产销衔接不顺畅,生产不能满足销售需求,直接影响了产品的销售收入。比如注射用磺苄西林钠、注射用赖氨匹林、甲硝唑呋喃唑酮栓和阿莫西林胶囊等都受到原料药紧缺的影响。前 3个产品至今未恢复生产。阿莫西林胶囊是公司的主导产品,2018 年一段时间内采购不到原料药,导致产量不足,客户的正常要货需求得不到满足,因此 2018 年全年影响收入
4925万元。
另外,部分化工原料、中间体涨价引起的原料药生产成本提高,传导到公司的下游制剂生产,提高了生产成本,导致相关抗感染制剂产品在招标或市场开发过程中的价格竞争力下降,间接影响了产品的销售收入。
(5)结合具体产品构成及同行业、同类型产品情况,说明公司
营养补充剂、感冒药等产品毛利率较高的原因及合理性,并结合具体产品产销量变化情况,说明 2019 年第一季度高毛利产品销售下降的原因;
回复:
公司的营养补充剂以葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液为代表,感冒药以双黄连口服液和小儿氨酚黄那敏颗粒(护彤)等为代表。除了双黄连口服液的毛利率较低外,其它三个产品的毛利率都较高。这几个产品的毛利率较高的原因是:
1)从行业水平看,营养补充剂和感冒药品牌企业的毛利水平都比较高。根据 2018年年报,汤臣倍健,片剂的毛利率为 76.87%,胶囊的毛利率为 66.75%;葵花药业,中成药毛利率达到 58.08%,化学制剂达到 62.60%;华润医药,以 999 感冒灵为代表的自我诊疗业务的毛利率达到 60.51%。
2)公司的营养补充剂和感冒药具有规模、成本和品牌优势。首先,从规模和成本上看,公司的葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液和护彤等的产销量大,与竞品相比有成本优势。从品牌上讲,由于多年的广告投入和终端维护,公司的葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液和护彤等的品牌知名度比竞品高,在终端零售价格上也高于竞品平均水平,比如葡萄糖酸钙口服溶液,高于亚宝药业、华
润三九、辅仁药业等企业,葡萄糖酸锌口溶液,高于亚宝药业、湖北
午时药业、河南同源药业等企业,因此体现公司的葡萄糖酸钙口服溶液和葡萄糖酸锌口服液溶液 2018 年的毛利率较高。
一季度营养补充剂和感冒药代表品种销售对比(万元)
重点产品名称 规格
2018年一季度销售收入
2019 年一季度销售收入同比增
减%
2018 年
毛利率%
葡萄糖酸钙口服溶液(含糖) 10ml×12支×80盒 12055 5230 -57 75
葡萄糖酸锌口服溶液 10ml×12支×80盒 9285 3998 -57 76小儿氨酚黄那敏颗粒(护彤) 2g×12袋×200盒 6105 3656 -40 77
双黄连口服液 10ml×10支×90盒 7591 3096 -59 37
2019 年一季度公司上述产品以及其它高毛率产品相比去年同期
销售下滑幅度较大的主要原因是:
1)年初以来公司营销人员离职较多,终端人员维护更加不足,终
端促销政策不能有效匹配到终端,促销效果达不到预期。
2)2019 年一季度,公司与大型医药连锁公司在产品价格和采购
数量等问题上的谈判仍在进行中,协议未最终签定,影响了一季度的发货和销售。
3)葡萄糖酸钙口服溶液等产品 2018 年广告投放大幅减少开始影
响品牌力和消费者忠诚度。与此同时竞品通过增加终端维护人员、提高店员推荐级别、加强终端促销活动等手段,对公司的葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液和护彤等品牌产品进行更有针对性的抢夺。
(6)结合上述问题,分析说明公司业绩连续下滑的原因,并充分提示风险。
回复:
根据以上分析,总结公司近年来业绩下滑的原因包括以下几点:
1)招标降价的持续影响。
2015年以来,大部分省份按照国务院 2015 年 2月份发布的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7 号)的精神,组织了新一轮的药品招标。受双信封竞价规则影响以及品种竞争优势下降的影响,大部分品种中标价下降,甚至在有些地区丢标,对销售造成了不利影响。公司主导品种包括注射用盐酸头孢替安、注射用头孢替唑钠、前列地尔注射液等受招标降价影响都较大。
2)医改政策的连续冲击。
随着医保覆盖面的扩大,医保收支平衡压力加大,近年来国家加大了医保控费力度,包括限抗、限制输液、限辅助用药、药占比考核、取消药品加成、医保目录调整等措施,对相关品种的销售造成较大影响,比如注射用盐酸头孢替唑钠和前列地尔注射液等。
3)医药流通环境的不断变化。
近年来国家加强了对医药流通环境的整治工作。2016 年 5 月 3日,国家药监总局发布《总局关于整治药品流通领域违法经营行为的
公告(2016 年第 94号)》,要求对所有药品批发企业进行大检查,重
点整治挂靠、走票、不规范经营等行为。2017 年 1 月 7 日,国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》,提出整治药品流通领域突出问题。2017 年 1 月 24 日,国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13 号),明确提出推行药品购销“两票制”,要求
到 2018 年推广到全国。随着一系列政策的出台,医药流通领域正逐
步走向规范,但是对于医药工商企业来说,需要一个适应和调整的过程,经营理念和营销模式需要转型或重塑,工业和商业之间需要新的合作模式或联结方式,客户的调整和优化过程对产品的销售带来一定影响。
4)内部因素
(1)环保压力大。一方面,受国家环保和工业安全检查力度不
断加强的影响,公司外购化工原料、中间体或原料药经常断供或涨价,造成下游原料药或制剂被动或主动停产;另一方面,公司自产的原料药和中间体,包括青霉素工业钾盐、6-APA和 7-ACA 等由于生产厂区位于市区,随着人口的不断聚集,环保压力大,环保运行费用高,被迫限产或停产。另外,化工原料、中间体和原料药的紧缺还直接或间接影响公司制剂的生产和销售。还有,随着环保压力的加大,公司相关下属生产企业面临整体搬迁,对公司的持续运营影响较大。
(2)产品结构老化。与竞品企业相比,近几年公司一方面产品
开发力度不够,缺乏新产品上市,另一方面不少产品因各种原因主动或被动停产,阶段性或永久退出市场。现有的部分重点产品,随着终端市场上产品的更新换代、竞品增多、产品优势下降等因素,销售下滑,发展空间有限。如高钙片、乳酸亚铁口服液等。
(3)营销力不足
a.公司营销人员流动性较大,终端维护力量不足,导致公司的促销政策不能有效匹配到终端,促销执行效果达不到预期,产品动销力弱。
b.与大型连锁药店合作不畅的问题始终没能得到有效解决,连锁门店动销力及连锁整体销量均难以得到有效提升。
c.部分客户配送网络不能有效承载产品的覆盖广度,相对单一的购进渠道难以满足终端多元的购进需求,导致公司产品网络覆盖不足,商业竞争充分地区的终端覆盖率有所下降。
d.广告投入下降对品牌力和客户忠诚度的影响开始显现,2019
年一季度葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液和护彤等产品在终端
市场的影响力开始减弱,终端拉动力开始下降。
面对不利局面,公司将积极应对并做好以下几项重点工作:
1)加强营销驱动。首先是重新梳理公司的业务板块,实施精准营销,提高市场覆盖率。第二是增加市场投入,创新市场推广手段,加强消费者教育和品牌建设。第三是继续加强营销团队建设,采取自建营销团队以及与客户共建的方式,增强终端维护。
2)树立产品导向。通过卓有成效的产品引进,构建临床价值确
切、市场竞争力强、增长空间大且有一定技术壁垒的品种管线,为未来的业绩增长打下基础。同时布局、强化公司的自有研发力量。
3)加强行业政策研究和预判。我国的医药审评审批、监管和医
疗卫生体制改革已开展数年,并将持续进行下去,对行业的巨大影响已经显现。公司今后将在敏锐捕捉政策信号、前瞻性地布局未来发展方面做得更好。
鉴于上述应对措施的实际效果尚需一段时间逐步显现,公司预计
2019 年中期净利润仍然为负,2019 年三季度当季的业绩能否出现明显好转存在不确定性。
2.年报显示,报告期公司实现营业收入 108.14 亿元,较上年同
期下降 10.02%,但销售费用 6.20 亿元,较上年同期下降 18.60%。公司称控制销售费用有效提升了费用支出成效和产品宣传效果,但
2019 年第一季度报告显示,高毛利产品销售下降导致亏损。请公司
补充披露:
(1)结合销售费用明细项目的变化及公司主要产品销量情况,具体说明控费成效;
回复:
2018年度销售费用同比减少 1.41 亿元,主要影响项目及金额见
下表:
项目 2018年 2017年 变动额 变动率
职工薪酬 35690 37870 -2180 -6%
广告宣传费 1560 21575 -20015 -93%
2018年广告费较 2017 年出现大幅度下降,主要受医药政策发生变化,药品传播审批严格。如,2018 年发布的《关于进一步加强机构改革期间药品医疗器械化妆品监管工作的通知》,将企业的广告宣传推销行为纳入日常监管。为避免发生品牌传播危机情况,公司预判市场形势,调整广告投放策略,主动大幅缩减央视、卫视电视广告投入,为顺利度过广告宣传转换期,对广告传播进行了控制。
但是 2018 年广告品种除了双黄连口服液及新盖中盖牌高钙片略有下降外,其他主要广告品种销量几乎与同期持平或者微增。主要原因是在广告投入下降的同时,公司加大了销售折让和促销费用的投入,针对全国一级商和二级分销商、部分终端门店,增加了促销激励与客户答谢活动,达到了促销宣传的目的,一定程度上弥补了广告投入下降的影响。
2018 年广告品种销量及同比情况见下表
产品名称 2018 年 2017 年
布洛芬颗粒(万袋) 13901 13603
小儿氨酚黄那敏颗粒(万袋) 35090 33967
葡萄糖酸钙口服溶液(万支) 42916 41196
葡萄糖酸锌口服溶液(万支) 32316 26689
双黄连口服液(万支) 19011 20432
新盖中盖牌高钙片(万片) 30447 31173
2018年度职工薪酬同比下降 2180 万元,主要是本年度公司下属
子公司营销公司新增 11 个省区与客户共建属地化销售团队,在属地化建设销售团队,属地化团队进行市场维护服务,通过服务协议,计入市场维护服务费。
(2)销售费用中市场维护服务费 8212.37 万元,销售促销费
2405.58 万元,较上年同期分别增长 320.89%、330.39%。结合公司销售模式,说明在控费策略下,上述两项目大幅增长的原因及合理性;
回复:
市场维护服务费增加主要是我公司下属子公司营销公司新增四
川、广东、山东、云南、湖北、江苏、上海、湖南、江西、广西、福建 11 个省区与客户共建属地化销售团队,在属地化建设销售团队,属地化团队进行市场维护服务,通过服务协议,计入市场维护服务费。
销售促销费增加主要是公司为弥补 2018 年广告费投入下降的影响,针对全国一级商和二级分销商、部分终端门店,增加了促销激励与客户答谢活动,达到了促销宣传的目的,一定程度上弥补了广告费投入下降的影响。
(3)公司近 5 年销售费用降幅约为营业收入 2 倍,同时,销售
费用率自 2013 年的 17.34%降至 2018 年的 5.73%。结合同行业可比公司情况和销售策略的变化,说明公司销售费用率水平下降的原因及合理性,营业收入的下降是否与销售费用下降有直接相关性。
回复:
通过年报公开信息查询,为了与行业内可比公司的收入及销售费用情况比较,我公司按照工业企业收入及销售费用数据列示,具体情况如下表:
哈药股份(工业)
2016 年 2017 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业总收入 512133 — 400865 — 375839 —
销售费用 66144 12.92% 51291 12.80% 37552 9.99%
其中:广告宣传费 21708 4.24% 21267 5.31% 1449 0.39%
市场维护费 0 0.00% 1951 0.49% 8212 2.19%华北制药
2016 年 2017 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业总收入 808246 — 770912 — 921378 —
销售费用 75923 9.39% 137066 17.78% 263938 28.65%
其中:广告费 2624 0.32% 967 0.13% 1464 0.16%
业务经费 22640 2.80% 20524 2.66% 195583 21.23%鲁抗医药
2016 年 2017 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业总收入 250559 — 259929 — 332960 —
销售费用 23482 9.37% 29716 11.43% 48688 14.62%
其中:广告宣传费 736 0.29% 303 0.12% 246 0.07%
市场推广费 429 0.17% 3898 1.50% 21128 6.35%
哈药股份(工业)2018 年销售费用率较前两年下降了近 3 个百分点,与同行业相近企业比较,趋势有较大的差异。由于各公司年报的披露项目不尽一致,简单比较来看,我公司工业企业 2016年及 2017年广告费用占收入的比重较上述两家企业高 4 到 5 个百分点,2018年我公司广告费用下降后,与其比较相近。但华北制药和鲁抗医药披露的业务经费、市场维护费近三年占比都远高于我公司,尤其是 2018年,华北制药的总体销售费用是我公司的 7.03 倍,而收入是我公司
的 2.45 倍。
公司销售费用率下降的主要原因是广告费的下降。由于国家在广告法规方面增加了限制,公司 2018 年主动大幅减少广告投入,同时为了弥补广告投入的减少,增加了销售折让和销售促销费的支出。从短期来看,销售费用率水平的这种下降是合理的,因为从短期来看,大部分广告品种的销售收入没有下降。但是从长期来看,随着广告效应的逐步减弱,品牌力和消费者忠诚度可能也会逐步下降。
公司市场维护费低于对标企业,主要是近年来随着限抗、两票制、医药代表行为规范等行业政策的发布和实施,公司对市场形势预判不足,在销售策略上不敢贸然增加对市场维护费用的投入。同时,由于公司的营销人员流动性较大,对终端维护力量不够,也是造成投入不
多的一个原因。
在上述因素的共同影响下公司市场推广的力度和投入与同行业
企业存在差异,与营业收入的下降存在一定的相关性。
3.年报及相关临时公告显示,报告期公司拟以现金 29995万美
元认购 GNC 发行的优先股,同时与 GNC 拟设立合资公司运营中国大陆地区业务。2018 年 11 月 8 日公司向 GNC 支付了 10000 万美元,2019
年 1 月 2 日及 2 月 13 日公司向 GNC 支付了剩余 19995 万美元,优先股认购完成。按照公司与 GNC 设立合资公司约定,公司还将支付等值
于 2000 万美元的人民币认购 PRC JV 新增注册资本,目前尚未完成且无收益产生。截至 2018 年末,公司货币资金 20.48 亿元,2019 年
第一季度末已降至 5.63 亿元。请公司补充披露:
(1)设立合资公司的进展及后续安排,相关事项是否存在障碍;
回复:
2018 年 11 月 23 日,经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,公司将以等值于 2000 万美元的人民币为对价认购 PRC JV 新增注册资本并取得 PRC JV65%的股权;哈药香港(公司全资子公司)以
1 港币为对价认购 GNC Hong Kong Limited.新增发的股份并取得 GNC
HK65%的股权。上述交易完成后,公司将与 GNC 在香港及上海共同运营中国大陆业务。
2019年 2 月 13日,公司完成认购 GNC Hong Kong Limited.新增
发的的股份并取得该公司 65%股权的交割事宜。现阶段,GNC 方面已在上海成立 PRC JV即健安喜(上海)食品科技有限公司,公司尚未支付等值于 2000万美元的人民币认购其新增注册资本,取得其 65%股权的交割工作也未完成。鉴于健安喜(上海)食品科技有限公司的公司性质将由台港澳法人独资企业变更为合资企业,公司正在与 GNC
一起就健安喜(上海)食品科技有限公司的公司治理结构、GNC 商标
使用授权等知识产权问题、组织架构、考评方案、激励机制等系列问题开展工作,相关各方正在依据法律法规的要求推进项目实施,尚未出现重大障碍,预计在 2019 年三季度完成取得健安喜(上海)食品科技有限公司 65%股权的交割事宜。
(2)结合公司货币资金余额等情况,分析说明该项交易后续资
金支出是否会影响公司日常经营的资金周转,是否会造成公司流动性风险,以及公司的应对措施;
回复:
我公司截至一季度末货币资金余额为 5.63 亿元,同时,公司后续会有持续性经营资金流入,目前货币资金余额满足日常经营周转和支付 GNC 合资公司 2000 万美元投资款的需求。另外,为满足公司经营发展需要,经与各银行协商,公司 2019 年度向各银行申请综合授信合计 124 亿元,用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务,公司未来如有大额资金需求,将启动向银行申请流动资金贷款,公司不会出现资金流动性风险。
(3)公司成立合资公司后,是否存在与人民同泰产生同业竞争可能,如有,请说明解决措施和相关计划安排。
回复:
成立合资公司后,合资公司的业务模式是:从 GNC 进口 GNC 品牌的保健产品,在中国境内以跨境电商形式进行销售,线下仅开设体验店,所销售的产品均为 GNC研发和生产的产品。未来,合资公司也将考虑通过本土化产品贴牌的方式生产 GNC 产品,以及探讨通过药店渠道进行销售。
公司认为,合资公司的运营与人民同泰并不存在同业竞争,主要判断依据为:1)商业模式不同。合资公司主要系进口 GNC 系列保健产品进行全国范围的销售,人民同泰系传统医药商业流通企业,作为区域龙头主要在黑龙江区域开展批发和零售业务;2)销售模式不同。
合资公司采取线上销售的模式开展业务,人民同泰主要通过线下开展医药批发业务和医药零售业务;即使未来合资公司通过药店途径开展
GNC 产品的销售业务,人民同泰也只是合资公司的下游客户,两者为上下游关系,同样不存在竞争关系; 3)销售区域不同。合资公司将开展全国范围内的保健品业务,人民同泰为区域性医药流通企业,主要业务范围集中在黑龙江,辐射吉林和内蒙古,两者的业务区域并不相同;4)未来,公司将以自身的生产优势为合资公司生产贴牌产品,人民同泰并未涉及医药生产业务,两者并不存在生产业务竞争。
鉴于合资公司仍在初创期,未来业务发展模式存在不确定性,公司在未来发展合资公司业务时,将充分依据中国法律法规及时评估可能存在的同业竞争风险,积极通过多种方式避免与人民同泰出现同业竞争情形。
二、关于财务数据
4.关于分季度财务数据。年报显示,公司四个季度营业收入规模相差不大,但净利润、经营活动现金流量净额变化趋势存在明显差异。
公司第一至四季度净利润分别为 1.40 亿元、2.23 亿元、-1.20 亿元
和 1.03 亿元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.32 亿元、1.58
亿元、-1.41 亿元和 0.95 亿元,经营活动产生的现金流量净额分别
为 1.43 亿元、-0.49 亿元、0.60 亿元和 5.39 亿元。请公司补充披露:
(1)第二季度净利润环比大幅增加,但经营活动产生的现金流量净额为负的原因;
回复:
二季度净利润环比大幅增加,原因为本期新 ERP 系统上线前,公
司统一进行供应商梳理,因部分供应商存在工商登记已注销或经双方
函证核对无往来应付款项等原因,公司本期确认无法支付的应付款项产生的营业外收入增加了 5989 万元,扣除非经常损益后二季度的净利润较一季度增加了 2600 万元,主要为销售费用减少了 3515 万元,薪酬费用二季度比一季度发放下降 1644 万元;二季度销售收入比一
季度下降影响运输费下降 721 万元。
经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要为公司二季度比一季度销售收入减少 8000 万元,同时本年度应收票据(全部为银行承兑汇票)回款占比加大,即销售回款时收到的承兑汇票增加,截止
到二季度末,应收票据期末较期初增加了 3.82 亿元,较一季度末增
加了 1.03 亿元,公司收到的承兑汇票的期限大都为 6 个月,因此本年收到的承兑汇票在二季度末还未到解付期形成现金流入。
人民同泰公司第二季度购买商品支付的现金较一季度环比增加
9810 万元,主要是支付上年末付供应商承兑汇票采购款到期解付金额增加,第二季度为企业所得税汇算清缴期支付各项税费较一季度环比增加 1103万元。综上导致经营活动产生的现金流量净额为负。
(2)第三季度净利润及扣除非经常性损益后的净利润转负的原因;
回复:
从营销角度上讲,7-8 月份属于医药行业的淡季,根据公司与客户以往合作经验,6 月份商业公司通常都是增加库存,7-8 月份重点工作是去库存,往往减少从生产厂家进货,因而造成公司三季度销售减少,收入下降。
数据来源:国家统计局、中商产业研究院从生产角度上说,三季度公司的生产企业停产检修,停工期间费用较上个季度增加 1296 万元,成本上涨。
(3)结合相关业务开展情况、销售结算及回款模式等,说明第
四季度经营活动产生的现金流量净额环比大幅上升的原因及合理性;
回复:
公司由于生产经营资金的需求,四季度通过贴现的方式将部分票据提前转换为现金使用,金额约为 3.8 亿元,由于票据的交易实质为销售货物行为产生的,所以增加的现金流项目为销售商品所收回的现金。剔除该项目主要为公司下属商业公司人民同泰影响。
人民同泰第四季度经营活动产生的现金流量净额为 2.2亿元,人民同泰批发业务是赊销形式,公司对医疗客户设定信用额度和信用期限,在信用额度和结算期内进行滚动结算,医疗客户信用期一般按
4-5 个月控制,因省内医疗机构资金紧张,为抢占市场,保持良好的
客户合作关系,对公司超授信的客户通过信用审批后延长信用期限,目前公司医疗客户的回款周期一般是 6-7 个月。依据信用政策和回款期限,第一季度形成的营业收入在第三季度收回,而第一季度受春节假期等因素影响收入较少,所以第三季度销售商品收到的现金流量少。同时人民同泰公司为控制应收账款风险,每年四季度采取系列措施,对应收账款进行清收,使得第四季度销售商品收到的现金增加,所以影响四季度经营活动现金流入环比增加。
(4)请年审会计师就上述问题发表意见。
回复:
经审核,会计师认为,公司各季度财务报表数据出现较大幅度变动是由于公司业务需求、销售结算模式、回款周期及销售季节性等因素产生的影响,出现了二季度净利润增加而经营活动产生的现金流量净额为负,三季度净利润及扣除非经常损益后的净利润转负,四季度经营活动产生的现金流量净额又大幅上升,这种变动是合理的。
5.关于应收款项。2012 年-2018 年公司应收账款周转率由 8.49
降至 3.99,报告期末公司应收账款账面余额 29.33 亿元,其他应收
款账面余额 3.08 亿元,其中账龄在 3 年以上的款项金额分别为 1.85亿元和 1.34 亿元,金额较大。本期应收账款坏账准备收回或转回
3533.76 万元。请公司补充披露:
(1)结合收入确认条件、结算方式与信用政策变化情况,说明应收账款回款时间增长原因;
回复:
公司药品及其他物资销售,根据签订的合同、协议,在货物发出且风险和报酬均已转移时确认收入。结算方式分现款和赊销两种,公司医药工业主要采用现款销售,而医药商业(人民同泰)主要采用赊销销售。应收账款回款时间增长的主要原因为人民同泰医疗客户的账期延长所致。
报告期末公司应收账款余额 29.33亿元,其中人民同泰 25.26亿元,但账龄大部分在 1 年以内。人民同泰应收账款欠款的主要客户为哈尔滨市三甲医院,公司前五大客户占应收账款总额的 44.07%。医院的应收款账期自 2015 年至 2018 年间不断延长,周转率放慢,医药商业应收账款平均周转天数从 2015 年的 75 天增加到 2018 年的 138天,其中医疗客户应收账款平均周转天数从 91 天增长到 210 天。自
2017 年以来黑龙江省内三甲医院均延长了回款期,公司主动采取控销策略,前四大客户销售额较 2015 年比下降 4.25亿元,但是为了与同行业保持竞争态势,在保证企业应收账款安全,资金可以正常周转的情况下,公司继续开展医疗客户业务,2018 年前四大客户延长了 2
—5 个月回款期。上述因素导致了应收账款回款时间增长。
(2)应收账款坏账收回或转回的具体情况及合理性;
回复:
本期应收账款坏账转回 3533.76 万元,主要原因是企业加大清理账龄较长应收账款力度。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十
四条 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据
表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。因此,应收账款的回收,使坏账准备转回具有合理性。截止 2018 年末,本期回款的金额较大的客户情况如下表:
客户名称 期末余额减少额 账龄 已转回金额元
(元) (元)
小计 327468781.67 26563589.82
第一名 90553155.26 1年以内 4527657.76
第二名 73936979.61 1年以内 3696848.98
第三名 64139837.00 1年以内 3206991.85
第四名 45428925.28 1年以内 2271446.26
第五名 42683410.05 1年以内 2134170.50
第六名 5200000.00 5年以上 5200000.00
第七名 3244014.38 5年以上 3244014.38
第八名 1324500.00 5年以上 1324500.00
第九名 957960.09 5年以上 957960.09
(3)分别列示 3 年以上账龄应收账款、其他应收款的交易背景、是否涉及关联方、回收进展、计提比例;
回复:
1、公司应收账款账龄在 3 年以上的金额为 1.85 亿元,其中账龄
3-4 年的应收账款金额为 5051 万,按照 50%的比例已计提坏账准备金
额为 2526 万元;账龄 4-5 年的应收账款金额为 2298 万元,按照 80%
的比例已计提坏账准备金额为 1838 万元;账龄 5 年以上的应收账款
金额为 1.11亿元,按照 100%的比例计提坏账准备。其交易实质都是销售过程中形成的应收货款。其中金额前十五名如下表:
债务人单位名称 业务内容账面余额
(元)是否涉及关联方
小计 71151818.44
第一名 货款 11419902.94 否
第二名 货款 12685054.71 否
第三名 货款 7855020.16 否
第四名 货款 5809539.02 否
第五名 货款 5738280.59 否
第六名 货款 4034378.21 否
第七名 货款 3658481.00 否
第八名 货款 2991963.35 否
第九名 货款 2811087.44 否
第十名 货款 2507861.35 否
第十一名 货款 2417804.80 否
第十二名 货款 2401960.00 否
第十三名 货款 2333648.41 否
第十四名 货款 2330256.46 否
第十五名 货款 2156580.00 否
2、公司其他应收账款账龄在 3 年以上的金额为 1.34 亿元,其中
账龄 3-4 年的其他应收款金额为 1159 万,按照 50%的比例计提坏账
准备金额为 580 万元;账龄 4-5 年的其他应收款金额为 2354 万元,
按照 80%的比例计提坏账准备金额为 1883 万元;账龄 5 年以上其他
应收款金额为 9806万元,按照 100%的比例计提坏账准备。其交易实质是政府欠款以及下属分公司提供给客户的能源、材料等性质的往来款。其中金额前五名如下表:
债务人单位名称 业务内容账面余额
(元)是否涉及关联方
小计 51908591.54
第一名 能源、材料款 29830608.64 否
第二名 政府欠款 20000000.00 否
第三名 往来款 793973.95 否
第四名 往来款 638325.66 否
第五名 往来款 645683.29 否
3、针对历史年度形成的应收账款及其他应收款,公司已经由审
计监察部及法律部开展专项清欠工作,加大清收力度。2018 年末,
公司 5 年以上陈欠款已收回 1570 万元。
(4)结合应收账款余额及账期变化,说明坏账准备计提的充分性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;
回复:
截至 2018 年 12 月 31 日,公司账面应收账款账面余额
2932931511.46 元,其中人民同泰应收账款期末账面余额为
2525611930.83 元,人民同泰批发业务是赊销形式,人民同泰对
医疗客户设定信用额度和信用期限,在信用额度和结算期内进行滚动结算,医疗客户信用期一般按 4-5 个月控制,2015 年至今公司设定的信用政策未进行调整,因省内医疗机构资金紧张,为抢占市场,保持良好的客户合作关系,对公司超授信的客户通过信用审批后延长信用期限,目前公司医疗客户的回款周期一般是 6-7 个月,医疗客户应收账款平均周转天数从 2015年的 91 天增长到 2018 年的 210 天。
公司坏账准备计提政策如下:
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大的判断依据或金额标准 500万元以上的应收款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 可收回性估计
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:
经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备:
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
无风险组合 母、子公司的往来及备用金 不计提坏账准备采用账龄分析法计提坏账准备的比例:
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
本公司采用账龄法计提的应收账款余额及计提比例如下:
单位:元账龄结构
2018年余额 2017年余额
金额 坏账准备计提比例
金额 坏账准备计提比例
1年以内 2608586700.63 130429335.03 5.00% 2946980220.59 147349011.03 5.00%
1-2年 8363483.32 836348.33 10.00% 35271690.22 3527169.02 10.00%
2-3年 6797987.82 2039396.35 30.00% 65633429.99 19690029.00 30.00%
3-4年 50513990.91 25256995.46 50.00% 30119285.01 15059642.51 50.00%
4-5年 22978890.50 18383112.40 80.00% 47125660.74 37700528.59 80.00%
5年以上 110905542.61 110905542.61 100.00% 84619940.61 84619940.61 100.00%
合计 2828146595.79 307873689.11 3209750227.16 307946320.76
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款判断依据 无法收回
计提坏账准备的计提方法 可收回性估计
公司根据应收账款余额、账龄演变情况以及应收账款可收回性估计,分别采用账龄分析法、个别认定法对期末应收账款计提坏账准备。
从账龄结构看,2018 年末采用账龄组合法计提坏账准备的期末余额
28 亿元,其中账龄一年以上应收账款余额 2 亿元,余额占比 7%,坏
账准备计提 1.6亿元,计提比例 79%;2017年末采用账龄组合法计提坏账准备的期末余额 32 亿元,其中账龄一年以上应收账款余额 2.6亿元,余额占比 8%,坏账准备计提 1.6 亿元,计提比例 61%。两年对比,账龄一年以上的应收账款余额占比下降,而坏账准备计提比例上升。且公司审计监察部及法律部开展专项清欠工作,逾期应收款项不断清理回收,总体来看,公司应收账款资产质量较好。公司本着稳健原则制定了相对谨慎的坏账准备计提政策,并已足额计提了坏账准备。
(5)请年审会计师就上述问题发表意见。
经审核,会计师认为,公司对应收账款坏账准备计提是充分的,会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
6.关于可供出售金融资产。年报显示,公司可供出售金融资产期
末余额 3.44 亿元,其中,按公允价值计量的可供出售权益工具 3.04亿元为认购的 GNC 优先股,相较投资成本 6.92 亿元,下跌幅度超过
50%,但公司认为 GNC 股价为暂时性下跌,未计提减值准备;按成本
计量的可供出售权益工具 0.40 亿元主要是持有哈尔滨三精艾富西药
业有限公司 70%股权和哈药慈航制药股份有限公司 21.13%股权。请公司补充披露:
(1)判断 GNC 优先股下降趋势为暂时性的依据,未计提减值准备的合理性;
回复:
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南,分析判断可供出售金融资产是否发生减值,应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,应当确认减值损失。
公司取得 GNC 可转换优先股已按现行的《企业会计准则 22 号-金融工具的确认和计量》规定进行确认和计量,计入可供出售金融资产,在资产负债表日,根据 GNC 每股市价,确定公允价值变动已计入其他综合收益。期末公司经综合考虑及分析,未对公司持有的 GNC 优先股计提减值准备,主要原因如下:
1、公司于 2018 年 11 月 8 日购买 GNC 可转换优先股,优先股转
换前根据协议公司享有固定的股息收益,且该转换并未明确期限限制;
2、自购买日至本期末 GNC 股价下跌,但未超 12 个月;3、从 GNC 股价走势看,2018 年末是谷底,GNC 公司股价在 2018 年 12月大幅下滑主要受到中美贸易战影响,2019 年已开始稳步回升(见下表);4、公司通过与 GNC开展一系列业务合作,拓展 GNC产品在中国大陆的销售市场,对提升 GNC 产品品牌影响、GNC 公司业绩提升以及 GNC 股价回升都将起到一定积极影响。
经审核,会计师认为,哈药股份对 GNC 可转换优先股可供出售金融资产因股价暂时性下跌,且公司根据投资 GNC优先股的特点与性质,经综合分析未计提减值准备,符合企业会计准则的相关规定。
(2)说明将三精艾富西及慈航制药作为可供出售金融资产核算
的会计处理依据,是否符合《企业会计准则》的规定;
回复:
根据《企业会计准则 22 号-金融工具的确认和计量》,公司按照持有目的,将非短期内持有并出售的投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的权益性投资,计入可供出售金融资产科目,持有期间损益变动计入其他综合收益,处置时损益计入投资收益。
公司对三精艾富西及慈航制药的权益性投资作为可供出售金融
资产核算的依据如下:
1、三精艾富西于 2015 年 10月 12 日发布公告成立清算小组开展注销清算工作。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
清算期间公司已无法通过持有三精艾富西股权对其实施控制以获取可变回报,只待清算完成清理回收投资成本,因此公司将持有三精艾富西的股权转入可供出售金融资产核算。
2、公司对慈航制药持股 21.13%,原与哈尔滨轻工化学总厂于
2016年 12 月 16 日签署了《股份转让协议书》。由于哈药股份与慈航
制药存在的争议尚未解决,因此股份转让协议未履行,公司在签订股权转让协议后即撤回派驻董事会成员,因此公司对慈航制药已不具有控制或重大影响,本期根据公司管理层对该项资产持有目的变化,将其划分为可供出售金融资产。
经审核,会计师认为,公司根据对上述被投资单位股权投资持有目的实际变化情况做出相关账务处理,更有利于反映公司的财务状况及经营成果,符合《企业会计准则》的规定。
(3)公告显示,三精艾富西 2015 年开始清算,结合清算进展说明减值准备计提是否充分;
回复:
根据《企业会计准则 22号-金融工具的确认和计量》第四十二条
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。
2015年 10 月三精艾富西经董事会决议,因经营期限界满,不再
继续经营而启动清算程序,已陆续完成了工商局清算备案、媒体清算公告、启动了审计评估、向主管税务机关提出清税申请等工作,目前清算工作尚在进行中。因三精艾富西已进入清算程序,公司持有三精艾富西的股权存在减值迹象,因此于报告期末对该项金融资产进行减值测试。因持有该项金融资产的预计未来现金流量仅为清算完成后按持股比例分配的剩余资产,且清算工作尚在进行中,因此公司通过分
析三精艾富西净资产及投资占比情况预计未来可收回金额,对可回收金额低于投资成本的部分计提减值准备。
截至 2018 年末,三精艾富西减值准备金额共计 20571499.02元,各年计提明细如下:
年度可供出售金融资产账面价值持股比例
三精艾富西净资产可收回金额账面价值与可收回金额差额
2015年 46670000.00 70% 42661016.62 29862711.63 16807288.37
2016年 29862711.63 70% 40757320.19 28530124.13 1332587.50
2017年 28530124.13 70% 38943150.83 27260205.58 1269918.55
2018年 27260205.58 70% 37283572.83 26098500.98 1161704.60
合计 20571499.02经审核,会计师认为,报告期末,通过对公司可供出售金融资产的账面余额和计提的减值准备余额及变动原因进行分析,并对公司可供出售金融资产计提减值准备的相关依据和测算过程进行了复核。通过执行复核程序,认为三精艾富西所计提的减值准备金额是充分的。
(4)公告显示,2016 年公司将慈航制药转至持有待售资产,2018年转至可供出售金融资产,结合慈航制药出售及业绩情况,说明未计提减值准备的依据及合理性;
回复:
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南,分析判断可供出售金融资产是否发生减值,应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。在综合考虑各种相关因素后,作出相应判断。
公司于 2016 年 12 月 16 日与哈尔滨轻工化学总厂签署了关于慈
航制药股权转让的《股份转让协议书》。由于哈药股份与慈航制药存在的争议尚未解决,因此股份转让协议未履行,本期根据公司管理层对该项资产持有目的变化,该项投资划分为可供出售金融资产,账面价值 944万元(截止到 2016 年 11 月末,因公司持股比例为 21.13%,按照长期股权投资准则规定,慈航制药股权应按权益核算,核算后其账面价值为 944 万元),由于 2016 年签订的转让交易金额为 4947 万元,且慈航制药仍持续经营,公司经综合分析各项因素,判断该项金融资产不存在减值风险,报告期末,公司未对慈航制药计提减值准备。
经审核,会计师认为,哈药股份对慈航制药未计提减值准备的依据是合理的。
(5)请年审会计师就上述问题发表意见。
经审核,会计师已逐项发表意见。
7.关于在建工程。年报显示,公司在建工程账面余额 1.22 亿元,
其中三精女子医院综合楼期末余额 1.20 亿元。该项目期末余额自
2012 年的 1.12 亿元增至 2014 年的 1.20 亿元,后未再变动,但工程
进度自 2012 年起一直处于 85%状态,且 2012 年投入超出预算 14%,
至 2018 年超出预算达到 22.39%。据人民同泰相关公告,该项目 2008年开工,自 2014 年起人民同泰与施工方产生建设施工合同纠纷,2018
年二审判决随后扣划人民同泰 3255万元。请公司补充披露:
(1)结合上述项目具体工程进展及诉讼情况,说明项目投入与工程进度变动不一致及超出预算原因;
回复:
(一)诉讼情况哈药集团人民同泰医药股份有限公司(原哈药集团三精制药股份有限公司“下称三精公司、人民同泰”)大成街医院项目建设工程进展及施工合同纠纷案件诉讼等情况说明如下:
哈药集团三精制药股份有限公司从 2006 年起开始筹划利用哈尔
滨市原三精北方制药厂(本公司的分公司)闲置土地等资源投资建设
三精女子医院综合楼项目。2008 年起与黑龙江省七建建筑工程有限
责任公司(以下简称“省七建”或“原告”)合作实施项目建设,该项目经哈尔滨市发改委(哈发改社会【2008】356 号)文件批准,其规划部门审批的建设面积为 39088.7平方米。截至目前,该项目已施
工至 A 楼 11层、B楼 23层,完成建筑面积 37325.71平方米,目前处于停工状态。公司 2013 年 8 月 8 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》,决定对此项资产进行处置。
在项目停工后的阶段性清算过程中,三精公司与黑七建曾就停工损失多次协商,双方也以会议纪要形式确定了相关补偿标准,后主要因支付时间段意见不统一,未能最终达成一致并支付补偿。
2011 年 9 月,黑七建因停工损失费用向哈尔滨仲裁委两次申请仲裁,主张停工损失赔偿。仲裁委最终裁决三精公司向黑七建支付约
2200 余万元停工补偿费用,2014 年 4 月和 9 月法院对三精公司强制
执行扣划了 2400 万元。
2014年 10月黑七建向哈尔滨市中级人民法院提起建设工程施工
合同纠纷诉讼,请求判令三精公司按合同约定复工,并请求判令三精公司按合同约定支付 3000 万元工程款。2016 年 12 月人民同泰(三精公司)向哈尔滨市中级人民法院对该案件提起上诉。2017 年 10 月黑龙江省高级人民法院判决驳回上诉,维持原判。2018年 12月哈尔滨市中院执行局执行裁定书,划转人民同泰 3255.44万元。
(二)项目投入与工程进度不一致原因
2010 年 6 月停工时工程进度为 85%,截至目前,三精女子医院
综合楼项目没有开工续建,工程进度没有变化;该项目期末余额自
2012年的 1.12亿元增至 2014 年的 1.20 亿元,后续发生的费用主要
为停工期间的冬季维护费、占道费、动迁户货币补偿等费用,共计
806 万元,详见下表:
三精女子医院(大成街项目)2013-2014年费用明细表
单位:元
序号 年度 费用项目 金额 备注
1 2013 拆迁补偿款 3003706.00 在建工程
2 2013-2014 电费 704766.70 在建工程
3 2013-2014 占道费 418837.50 在建工程
4 2013-2015 冬季保温费 897228.00 在建工程
苫布、外墙涂料、喷绘等其他
3042240.00 在建工程
合计 8066778.20
这些费用与工程形象进度无关,属工程建设其他费用,是工程建设过程中的不可预见费,不是工程主体建设的工程费用。这些费用的发生主要在项目停工之后,因此导致这部分费用的投入与工程进度不
一致。
(三)超预算情况
项目超出预算的主要原因为:一是回迁户安置方式发生变化。项目建设初期,双方为联合建房合作方式,由黑七建独立完成了全部拆迁工作,并在拆迁过程中以三精制药名义与部分动迁户签订了含回迁原址内容的协议,即回迁户安置方式为项目建成投入使用后,动迁户回迁至项目原址;2009 年底由于国家政策发生变化,项目原计划公寓建设部分无法实施,无法实现动迁户回迁,动迁户安置方案由回迁至项目原址改为货币补偿,至 2013 年已累计支付拆迁货币补偿款
1170余万元,详见下表:
三精女子医院(大成街)建设项目拆迁补助明细
单位:元
序号 年度 项目 金额
1 2010 拆迁补偿款 6242846.20
2 2011 拆迁补偿款 1772019.00
3 2012 拆迁补偿款 685880.00
4 2013 拆迁补偿款 3003706.00
41
合计 11704451.20
二是工程停工期间增加维护等费用。停工期间发生冬季维护费、占道费等费用 806万元等。
(2)上述工程是否已达到预定可使用状态,后续施工安排,是否存在延迟转入固定资产的情况;
回复:
人民同泰在建工程三精医院综合楼项目于 2008 年开工建设,工程规划建设面积为 39088.7 平方米。目前,工程主体施工完成建筑面
积 37997.86平方米,2010 年停工至今。由于工程尚未完工,无法达
到预定可使用状态,工程后续何时复工暂无明确安排,公司将制定可行性方案,加快盘活该项资产。根据准则规定,该项在建工程尚未达到预定可使用状态不符合在建工程转入固定资产的条件,因此该项资产不能从在建工程转入固定资产,不存在延迟转入固定资产的情况。
(3)该项目 2014 年计提减值准备 4142 万元,此后每年计提金额较少。结合该项目历年计提减值情况,说明计提减值的原因、标准及依据,说明减值准备计提情况是否符合《企业会计准则》的规定;
回复:
1、计提减值的标准及依据
2010年至 2013年虽然与黑七建发生纠纷,但该项目工程进度已
完成 85%,双方就工程复工等事项进行多次协商,希望通过积极有效
的方法取得合规手续,与黑七建继续建设该项目。双方公司判断还有继续复工的可能性,且公司一直对该项目进行维护,所以在资产负债表日判断,不存在《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的减值迹象,公司不需要计提减值准备。
2013年 8 月 10日公司未见到可以复工继续建设的可能性,为盘
活公司存量资产,缓解经营压力,降低投资风险,精干主业经营,公司董事会审议通过了《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》:
决定对该在建工程项目在在建状态下对外处置,该项目位于城市商业中心繁华地域,预计本次资产处置将不会对公司造成损失。考虑到当时的房产市场情况,结合该项目的实际情况等诸多因素,故 2013 年末对该资产进行减值测试不需要计提减值准备。
至 2014 年 该资产处置并未有实质性突破 项目处于停工闲置状态,存在会计准则中发生的减值迹象,公司出于谨慎性原则对医院综合楼项目进行资产评估,公司在 2014 年末聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试,对该项目进行了减值测试,出具了众华评报字【2015】第 10 号减值测试的评估报告,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值 评估基准日的账面
余额为 119937083.24 元,评估价值为人民币 78514101.70 元,评估计提减值 41422981.54 元,减值率为 34.54 %。
2015 年资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试出具
了众华评报字[2016]第 5 号减值测试的评估报告评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值评估基准日的账面余额
119937083.24 元评估价值为人民币 75109100.00 元评估减
值 44827983.24已计提 41422981.54 元。本期在建工程计提减
值 3405001.70 元。
2016 年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行评估咨询出
具了众华评咨字[2017]第 211 号的评估咨询报告评估基准日的账
面余额值为 119937083.24 元评估价值为人民币 70866300.00
元评估减值 49070783.24 元已计提 44827983.24 元 。本期在建工程计提减值金额为 4242800.00元。
2017 年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的
迹象 存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司对医院综合楼项目进行减值测试评估方法采用以公允价值扣除处置
费用确定可回收价值评估基准日的账面余额为 119937083.24 元
评估价值为 66474100.00 元评估减值 53462983.24 元已计
提 49070783.24 元。本期在建工程计提减值 4392200.00 元。
2018 年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的
迹象 存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司对医院综合楼项目进行减值测试评估方法采用以公允价值扣除处置
费用确定可回收价值评估基准日的账面余额为 119937083.24 元
评估价值为 62880000.00 元评估减值 57057083.24 元已计提
53462983.24元。本期在建工程计提减值 3594100.00元。
公司在 2014-2018年度在建工程减值准备计提情况如下:
年度 计提金额(元)
2014年度 41422981.54
2015年度 3405001.7
2016年度 4242800.00
2017年度 4392200.00
2018年度 3594100.00
合计 57057083.24
2、减值测试具体过程
公司在每个年度终了对在建工程进行减值测试,以成本法确定可收回金额,其模型为:
可收回金额=理论建造成本=重置成本-实体性贬值=重置成本
×(1-实体性贬值率) 其中:重置成本=建筑安装工程造价+前期及其
他费用+资金成本
实体性贬值率=(闲置年限÷经济耐用年限)×100%
根据以上估值模型最终确认的可收回金额与账面值比较,确定当期应计提减值准备金额。
2015-2017 年实体性贬值率一直按 1.67%测算没有变化,期间减
值金额发生变化的原因是重置价格发生变化的所致,2016 年税制改革营改增导致重置价格有较大变化,则 2016 年减值额较 2015年有较大变化。
由于 2017 年后,工程基本没有维护,故将 2018 年度的贬值率由
原来的每年贬值 1.67%提高到 2%。而导致 2018 年度减值数额较 2017年减值数额发生减少变化的主要原因是由于 2018年重置成本较 2017年度有明显涨幅所致。
项目组在事务所审计阶段聘请了评估专家对公司的减值测试进行了复核,在复核过程中专家对在建工程相关资产进行了现场勘察,对房屋建筑物的内外部情况、维修养护情况及使用情况进行详细勘察。
(4)请年审会计师就上述问题发表意见。
经核查,会计师认为公司在建工程减值准备计提符合《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关要求,充分考虑谨慎性原则,上述资产减值准备计提是合理的、充分的。
8.关于现金流量表项目。年报显示,公司现金流量表“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中分别有往来款金额 1.65 亿元和 5.07 亿元。请公司补充披露往来款的具体情况,包括对象、金额、形成原因及交易对方是否与公司存在关联关系等。
回复:
1、“收到其他与经营活动有关的现金”中的往来款形成原因要
为收到供应商保证金、对外出租的房屋租金、红利代缴税款等往来款项,交易对方与公司基本不存在关联关系,具体事项及金额主要为:
项目 形成原因 是否存在关联关系 金额(万元)
小计 8471
第一项人民同泰收供应商保证金否
6615
第二项人民同泰对外出租的房屋租金否
1258
第三项 红利代缴税款 否 198
第四项 财政拨款 否 400
2、“支付其他与经营活动有关的现金”中的往来款形成原因主
要为返还供应商保证金、大成街案件执行款以及偿还以前年度欠款等,超百万供应商 77 个,支付额度占比 59%,不超百万供应商个数 6994个,支付额度占比 41%,交易对方与公司基本不存在关联关系,前 10名事项及金额主要为:
项目 形成原因
是否存在关联关系 金额(万元)
小计 26977
第一项服务费(咨询服务、信息服务)
否 8611
第二项 返还供应商保证金 否 2966
第三项 大成街案件执行款 是 2381
第四项 运输服务 否 2156
第五项 偿还以前年度欠款 否 1560
第六项 能源款 否 1000
第七项 能源款 否 933
第八项 能源款 否 921
第九项 偿还以前年度欠款 否 852
第十项 往来款 否 670
9.关于开发支出。年报显示,本年度软件开发支出 6096 万元确
认为无形资产,上年同期仅确认 861 万元。请公司补充披露:
(1)相关资产的具体情况及核算明细;
回复:
2017年开发支出-软件核算明细
项目名称 期初余额 本期增加本期转入无形资产
期末余额 开发进度
软件-协同办公平台
520200.00 520200.00 100%
软件-二维码管理
436500.00 436500.00 100%
软件-微信抽奖平台
360000.00 360000.00 100%
软件-码上有软件
2700000.00 2700000.00 100%
软件-业代宝
3195000.00 3195000.00 100%
软件-定位信息平台
721850.19 673149.81 1395000.00 100%
软件-SAP项目
42817199.29 42817199.29
合计 7933550.19 43490349.10 8606700.00 42817199.29
2018年开发支出-软件核算明细
项目名称 期初余额 本期增加本期转入无形资产期末余额开发进度
软件-SAP项目 42817199.29 16388485.80 59205685.09 100%
软件-企业大脑 1755339.81 1755339.81 100%
软件-电子影像及销项开票系统项目
378000.00 378000.00 60%
42817199.29 18521825.61 60961024.90 378000.00
由上表可见,公司 2017 年、2018 年由于外购和委托外部研究开发软件项目及规模不同,致使公司两年开发支出结转无形资产差额较大。
(2)上述无形资产确认是否符合公司会计政策,相关会计处理
是否符合《企业会计准则》相关规定;
回复:
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》,公司对自行进行的研究开发项目核算制定会计政策: 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出,满足下列条件时确认为无形资产:(1) 完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使
用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证 明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发支出核算的主要为 SAP 软件的研发及完工结转。2017 年公司委托德勤公司进行“SAP 软件项目”开发,该软件为集公司产、供、销全链条的集约化 ERP 管理系统,将大幅提升公司的管理效率。根据《企业会计准则》及公司制定的开发支出核算的会计政策,将软件开发过程中的相关费用支出在开发支出中归集核算, 2018 年 7月“SAP软件项目”开发成功并上线运营,公司将归集的开发支出确认为无形资产。
(3)请年审会计师就上述问题发表意见。
经审核,会计师认为,公司对软件开发支出及无形资产确认的相关会计处理符合公司的会计政策,也符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》的相关规定。
10.关于银行承兑汇票。年报显示,2018 年末银行承兑票据为
6.67 亿元,期末终止确认 14.83 亿元。请公司补充披露:
(1)本年度银行承兑票据产生的交易背景、交易对方及票据结算时点;
回复:
本年度银行承兑票据均为公司销售货物而收取客户的银行承兑汇票。
票据结算时点:分两种情况,第一、当企业资金充裕或应付款项未到集中付款期限时,企业所持有的票据,一般情况下保留至到期,进行解付。第二、当企业资金紧张且达到应付款期限时,企业对所持有的票据会提前贴现或背书转让。
(2)结合银行承兑票据的业务模式及是否具有追索权条款,分
别说明本年度贴现或背书的银行承兑票据是否满足终止确认条件,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;
回复:
公司对票据管理较为严格,公司用于贴现或背书的银行承兑汇票公司未保留控制权,且是由信用等级较高的银行承兑,信用风险和延期付款风险很小,并且票据相关的利率风险已转移给银行,在资产负债表日,历史上公司无因出票人无力履约而被追索情况。
根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》第十三条 企业在
判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时,应当注重金融资产转移的实质。公司对已背书但尚未到期的银行承兑票据终止确认,系将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方,收取该金融资产现金流量的合同权利已终止,企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,未保留对该金融资产控制的,符合终止确认的条件。
(3)请年审会计师就上述问题发表意见。
经审核,会计师认为,公司对贴现或背书的银行承兑票据未保留控制权,转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,符合金融资产终止确认条件,会计处理符合《企业会计准则》的规定。
11.关于限制性股票授予日公允价值的确定。请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据,及是否符合《企业会计准则》的规定,请年审会计师发表意见。
回复:
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。且根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定:对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具,因此公司借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值,符合《企业会计准则》的相关规定。
哈药股份确定授予激励对象限制性股票的基本方法如下:
估值假设前提:
(1)哈药股份向激励对象授予限制性股票 5649.5万股,授予当
日股票收盘价为 9.19 元/股。
(2)哈药股份股权激励计划在授予日的 24个月后、36 个月后、
48 个月后分三次解锁,每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量
的 40%,30%,30%。
(3)由于股权激励计划中的解锁业绩条件将体现在未来股价上,即按照股权激励计划的解锁业绩条件(以 2014 年净利润为基数,公
司 2016-2018 年净利润增长率分别不低于 200%、350%、550%)。作为
预期哈药股份净利润增长幅度,则对解锁日哈药股份股票的预期合理价格计算如下:
哈药股份每股收益=(各年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润+2015 年哈药股份非经常性损益均值)/哈药股份股本总额
各年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润=上年哈
药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润×(1+相应增长率)
2015年哈药股份非经常性损益值为 3059 万元
哈药股份股本总额=249272.83 万股+5649.5 万股=254922.33 万股
根据上述方法测算得出各解锁日哈药股份的合理股价如下:
日期 股价(元/股)
2018.10.1 10.29
2019.10.1 11.42
2020.10.1 12.26
1、授予日哈药股份按照 4.36 元/股的价格向激励对象定向增发
5649.5 万股股价为 9.19 元/股的股票,则在当日激励对象取得了公
司支付的兑现权利受到限制的权益工具,每份上述未考虑限制性因素的权益工具在授予日的价值为 4.36 元。
由于激励对象获授的上述权益工具需在锁定期后方能出售兑现,并且最终能否兑现取决于公司未来业绩增长等条件,因此,不能简单地将未考虑限制性因素的权益工具价值(4.36 元/股)作为授予日权益工具的公允价值进行计量。
2、在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中,须考
虑已授予权益工具兑现的限制性因素,该限制性因素将给激励对象带来相应的成本,即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本(以下简称“限制性因素带来的成本”)。
权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价
格出售限制性股票以取得收益,则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证,即买入认沽权证、卖出认购权证。上
述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数
量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日哈药股份股票的预期合理价格。
第一对权证为激励对象买入行权价格为 10.29 元/股,到期日期
为 2018 年 10 月 1 日的认沽权证;同时,卖出行权价格为 10.29 元/股,到期日期为 2018 年 10 月 1日的认购权证。
第二对权证为激励对象买入行权价格为 11.42 元/股,到期日期
为 2019 年 10 月 1 日的认沽权证;同时,卖出行权价格为 11.42 元/股,到期日期为 2019 年 10 月 1日的认购权证。
第三对权证为激励对象买入行权价格为 12.26 元/股,到期日期
为 2020 年 10 月 1 日的认沽权证;同时,卖出行权价格为 12.26 元/股,到期日期为 2020 年 10 月 1日的认购权证。
3、按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型(B-S 模型)对上述三份权证的价值进行计算。
基本参数:
波动率根据授予日前二、三、四年上证指数的历史波动率确定,即分别为32.7627%、27.9222%、25.8461%;
无风险利率根据中债国债 2年期、3 年期、4 年期收益率(到期),
三对权证根据期限不同所适用的无风险利率如下:
期限(年) 利率(%)
2 2.4598
3 2.5697
4 2.6610
分红股息率根据公司最近四年股息率的平均值确定,为4.1349%。
估值结果:
根据上述基本参数,经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下(单位:元)
二年期 三年期 四年期
买入认沽价格 2.42 3.26 3.94
卖出认购价格 1.08 0.81 0.70
差价 1.34 2.45 3.23
4、授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值(即授予当日股票收盘价 9.19 元/股-限制性股票授予价 4.36 元/股=4.83元/股)扣除限制性因素带来
的成本(即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本)得出,结果如下:
二年期 三年期 四年期
未考虑限制性因素的权益工具价值(元) 4.83 4.83 4.83
限制性因素带来的成本(元) 1.34 2.45 3.23
每股限制性股票的公允价值(元) 3.49 2.38 1.60
当年股权激励公允价值总额(万元) 7887.35 4030.41 2708.53经审核,会计师认为,公司考虑已授予权益工具兑现的限制性因素将给激励对象带来相应的成本,借助相关估值技术确定授予日限制性股票的公允价值,符合《企业会计准则》的相关规定。
三、其他12.请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的要求,补充说明未披露分部报告的具体原因。
针对前述问题,公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披露的原因。
回复:
根据《企业会计准则第 35 号--分部报告》第二条 企业存在多种
经营或跨地区经营的,应当按照本准则规定披露分部信息。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
由于我公司截止 2018 年末不存在多种经营或跨地区经营的情况,因此根据企业会计准则判断不适用披露分部信息。我公司属于产供销
一体化经营的企业,品种按照工段进行管理,无法准确将企业所属资
产、费用及利润分摊至每一个品种上进行核算,只能按品种统计到收入及成本的程度。在第四节部分我公司披露了品种按行业、治疗领域分类的收入及成本情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。
特此公告哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年五月十六日

哈药股份:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司2018年年度报告及2019年第一季度报告的事后审核问询函》的回复
上海证券交易所 2019-05-16 08:00 | 下载

哈药股份关于延期回复上海证券交易所问询函的公告
上海证券交易所 2019-05-11 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-025
哈药集团股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 4 月 23日,哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司 2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0499号)(以下简称“《问询函》”)。在收到《问询函》后,公司积极对《问询函》提出的问题进行逐项解答,由于本次《问询函》涉及的内容较多,部分材料尚需整理和完善,且需年审会计师发表意见,因此公司预计无法在规定时间内完成《问询函》的回复工作。经向上海证券交易所申请,公司将延期在五个工作日内回复并披露。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年五月十一日