哈药股份(600664)

哈药股份关于分公司药品通过仿制药一致性评价的公告
上海证券交易所 2019-11-01 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-062
哈药集团股份有限公司
关于分公司药品通过仿制药一致性评价的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)分公司哈药集团制
药六厂(以下简称“哈药六厂”)收到国家药品监督管理局颁发的关于盐酸
二甲双胍片(以下简称“该药品”)的《药品补充申请批件》(批件号:
2019B04039),该药品通过仿制药质量和疗效一致性评价。
一、 该药品的基本情况
药品名称:盐酸二甲双胍片
剂型:片剂
注册分类:化学药品
规格:0.25g
药品标准:YBH06892019
原药品批准文号:国药准字 H20184130
二、 该药品的相关信息
盐酸二甲双胍片具有控制 2型糖尿病患者血糖的作用,该类药品最先于
1959年在法国上市。盐酸二甲双胍片可减少肝糖生成,抑制葡萄糖的肠道吸收,并增加外周组织对葡萄糖的摄取和利用,可通过增加外周糖的摄取和利用而提高胰岛素的敏感性。截至本公告日,哈药六厂针对该药品一致性评价已投入研发费用约人民币 670 万元(未经审计),2018 年该药品未上市销售。
目前国内共有 121个盐酸二甲双胍片生产批文,中国境内主要生产厂家有上海信谊天平药业有限公司、北京四环制药有限公司、广东华南药业集团有限公司及贵州天安药业股份有限公司等。截至本公告日,共有 9 个厂家,10 个品规通过国家药品监督管理局一致性评价审批。根据米内网数据显示,
盐酸二甲双胍片 2018 年公立医院销售额为 34090 万元,22个重点城市零
售销售额为 60428万元。
三、对上市公司影响及风险提示
根据国家相关政策,通过一致性评价的药品品种在医保支付及医疗机构采购等领域将获得更大的支持力度。本次哈药六厂的盐酸二甲双胍片通过仿制药质量和疗效一致性评价,有效提升该药品的市场竞争力,有利于增加该药品的销售收入,将对公司的经营业绩产生积极影响,同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了有益的经验。
因受国家政策、市场环境等不确定因素影响,该药品未来销售及规模可能存在不达预期等情况,具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月一日

哈药股份:中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之2019年三季度持续督导意见
上海证券交易所 2019-11-01 08:00 | 下载

中天国富证券有限公司
关于
哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之
2019 年三季度持续督导意见财务顾问
二○一九年十月释义
在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
上市公司/哈药股份/被收购公司
指 哈药集团股份有限公司
收购人/哈药集团 指 哈药集团有限公司
本持续督导意见、本意见指《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之 2019年三季度持续督导意见》
本次要约收购/本次收购指收购人以要约价格向除哈药集团持有股份之外的哈药股份全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
要约收购报告书 指收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》
财务顾问、本财务顾问、中天国富证券指 中天国富证券有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司
之 2019 年三季度持续督导意见
中天国富证券接受收购人哈药集团委托担任其收购哈药股份之财务顾问,根据《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上交所上市规则》等相关规定,持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止,即持续督导期间为 2019 年 8 月至 2020 年 9 月。本财务顾问就收购人和上市公司截至到 2019 年三季度持续督导期间内(即自 2019
年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日,以下简称“本持续督导期”)规范运作、信
息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下:
作为本次收购的财务顾问,中天国富证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明:
(一)本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
(二)本意见不构成对哈药股份的任何投资建议,投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就本持续督导期发表意见,发表意见的内容仅限本意见正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
(五)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读哈药股份就本次收购发布的相关公告。
一、基本情况2019 年 8 月 23 日,哈药股份公告了《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》,哈药集团向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股(A 股)的全面要约。本次要约收购的期限为 2019 年 8
月 27 日起至 2019 年 9 月 25 日。
2019 年 9 月 27 日,哈药股份公告了本次要约收购结果。在 2019 年 8 月 27
日至 2019 年 9 月 25 日要约收购期限内,预受要约户数 28 个,共计 63138 股股份接受哈药集团发出的要约。
2019 年 10 月 1 日,哈药股份公告了相关股份完成交割的情况,截至 2019
年 9 月 30 日,本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。哈药集团持有上市
公司股份 1173237023 股,占上市公司总股本的 46.49%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内,哈药集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对哈药股份的股东权益。
本持续督导期内,哈药股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团、哈药股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
(一)避免同业竞争的承诺为避免收购完成后出现同业竞争的情况,哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
哈药集团承诺如下:
“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份(包括哈药股份控制的企业,下同)的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与哈药股份相
同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会直接或者间接拥有与哈药股份从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权。
3、对于哈药股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围,而本
公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,除非哈药股份书面通知本公司不再从事该等新业务,本公司及本公司控制的其他企业将不从事与哈药股份相竞争的该等新业务。
4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药
股份的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,则应立即通知哈药股份。
在通知中所指定的合理期间内,如哈药股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复,在征得第三方允许后,本公司尽力将该商业机会给予哈药股份。
5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,如因本公司及本
公司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份权益受到损害的,本公司同意按照有关法律法规的规定向哈药股份承担相应的赔偿责任。”经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团不存在违反上述承诺的情形。
(二)关于规范关联交易的承诺就未来可能与哈药股份产生的关联交易,哈药集团出具《关于规范关联交易的承诺函》。
哈药集团承诺如下:
“1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与哈药股份(包括哈药股份控制的企业,下同)的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与哈药股份依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移哈药股份的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害哈药股份及其他股东合法权益的行为。
2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺
所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团不存在违反上述承诺的情形。
(三)保持上市公司经营独立性的承诺
为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性,哈药集团出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。
收购人承诺如下:“为保证哈药股份的独立运作,哈药股份、人民同泰将继续保持完整的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,哈药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为。”经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
(一)未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,除本次要约收购外,收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。
经核查,本持续督导期内,除本次要约收购外,收购人未处置其已拥有的哈药股份股份,亦未增持哈药股份股份。截至本持续督导期末,哈药集团持有哈药
股份 46.49%的股份。
(二)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没有在未来 12 个月内改变哈药股份主营业务的计划,也没有对哈药股份主营业务作出重大调整的计划。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,作为哈药股份的股东,哈药集团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
(三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团不存在在未来 12 个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查,本财务顾问认为:自《要约收购报告书》签署以来,哈药集团没有向上市公司提议对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
(四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没有对哈药股份现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整,哈药股份要约收购完成后,哈药集团将依法行使权利,根据实际情况向哈药股份推荐合格的董事、监事候选人,由哈药股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药股份未发生现任董事会或高级管理人员的变动情况。
(五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
(六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的情形。
(七)对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没有对哈药股份分红政策进行重大调整的计划。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团没有对哈药股份分红政策进行重大调整的情形。
(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署之日,哈药集团没有其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团没有其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响的情形。
五、提供担保或者借款经核查,本持续督导期内,未发现哈药股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,哈药集团依法履行了要约收购的报告和公告义务;哈药集团和哈药股份按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作;未发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现哈药股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
(以下无正文)(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之 2019 年三季度持续督导意见》之签章页)
项目主办人:_____________ ______________
彭俊 赵宇中天国富证券有限公司
年 月 日

哈药股份2019年第三季度报告
上海证券交易所 2019-10-26 08:00 | 下载

公司代码:600664 公司简称:哈药股份哈药集团股份有限公司
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司基本情况 .............................................................. 3
三、 重要事项 .................................................................. 5
四、 附录 ...................................................................... 9
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张镇平、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人(会计主管人员)管平保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末 上年度末本报告期末比上年度
末增减(%)
总资产 11915560386.43 11900901626.53 0.12归属于上市公司股东的净资产
5213181990.78 5865429231.41 -11.12年初至报告期末
(1-9月)上年初至上年报告期末
(1-9月)
比上年同期增减(%)经营活动产生的现金流量净额
-148960490.16 153760407.12 不适用年初至报告期末
(1-9月)上年初至上年报告期末
(1-9月)比上年同期增减
(%)
营业收入 8464276292.41 8103641395.32 4.45归属于上市公司股东的净利润
4257068.34 242912783.90 -98.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-32966874.38 149541658.19 不适用
加权平均净资产收益率(%) 0.08 3.71 减少 3.63个百分点
基本每股收益(元/股) 0.0017 0.0956 -98.22
稀释每股收益(元/股) 0.0017 0.0940 -98.19非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币项目本期金额
(7-9月)年初至报告期末金额
(1-9月)说明
非流动资产处置损益 4952.82 -1469332.75
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
11038016.52 34468688.49
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
8376543.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3302650.53 3153350.15
少数股东权益影响额(税后) -299217.62 -393214.97
所得税影响额 -2239432.57 -6912091.85
合计 11806969.68 37223942.72
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
股东总数(户) 103848
前十名股东持股情况股东名称(全称)期末持股数量比例
(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质股份状态数量
哈药集团有限公司 1173237023 46.49 0 无 0 其他中国证券投资者保护基金有限责任公司
55725125 2.21 0 无 0国有法人
中央汇金资产管理有限责任公司 48833200 1.94 0 无 0国有法人
哈尔滨天翔伟业投资有限公司 46600098 1.85 0 无 0 未知
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金
28351209 1.12 0 无 0 未知
浙江省财务开发公司 23883418 0.95 0 无 0国有法人
中国证券金融股份有限公司 19995229 0.79 0 无 0 其他
香港中央结算有限公司 18148630 0.72 0 无 0 其他
李桂林 17639900 0.70 0 无 0 未知
中国农业银行股份有限公司-中
证 500 交易型开放式指数证券投资基金
16415037 0.65 0 无 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类 数量
哈药集团有限公司 1173237023 人民币普通股 1173237023
中国证券投资者保护基金有限责任公司 55725125 人民币普通股 55725125
中央汇金资产管理有限责任公司 48833200 人民币普通股 48833200
哈尔滨天翔伟业投资有限公司 46600098 人民币普通股 46600098
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金
28351209 人民币普通股 28351209
浙江省财务开发公司 23883418 人民币普通股 23883418
中国证券金融股份有限公司 19995229 人民币普通股 19995229
香港中央结算有限公司 18148630 人民币普通股 18148630
李桂林 17639900 人民币普通股 17369900
中国农业银行股份有限公司-中证 500交易型开放式指数证券投资基金
16415037 人民币普通股 16415037
上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司不知晓上述股东之间是否存在关联关系或属于
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目 2019年 9月 30日 2018年 12月 31日增减变化
(%)变化原因
货币资金 625318363.77 2047809592.61 -69.46
主要为本期完成认购 GNC可转换优先股股权导致现金流出所致
应收账款 3409278285.66 2520674750.83 35.25主要为本期下属子公司人民同泰医院客户销售增加导致应收增加所致
应收款项融资 475047002.95 -
主要原因是会计政策变更,将原计入“应收票据”项目
调整至“应收款项融资”所致
预付账款 221639743.94 161857772.23 36.93主要为本期预付供应商货款增加所致
应收利息 9606.25 5322208.76 -99.82主要为定期存款利息减少所致
应收股利 101186628.45 6443782.22 1470.30
主要为计提 GNC可转换优先股股利所致
其他权益工具投资 888944046.10 344370849.90 158.14
主要为本期完成认购 GNC可转换优先股股权所致
递延所得税资产 460125299.63 334762722.78 37.45
主要为报告期认购的 GNC可转换优先股公允价值与其转股价的差额所致
短期借款 319274445.00 114000000.00 180.07主要为本期下属子公司人民同泰增加短期借款所致
应付票据 1626252093.09 1112800490.75 46.14主要为本期以票据形式支付采购价款金额增加所致
应付股利 75250.00 167750.00 -55.14主要为本期偿还以前年度应付未付的现金股利所致
库存股 279040.00 152523302.00 -99.82主要因业绩未达成等原因回购限制性股票减少库存股所致
其他综合收益 -1040481664.00 -330069156.01 -215.23
主要为报告期认购的 GNC可转换优先股公允价值与其转股价的差额所致
利润表项目 2019 年 1-9 月 2018年 1-9月增减变化
(%)变化原因
财务费用 29467836.06 -13949066.54 不适用
主要为本期定期存款减少,利息收入减少所致
投资收益 95442347.42 696086.36 13611.28
主要为本期计提 GNC可转换优先股股利所致
资产减值损失 -14194376.78 -30967063.36 54.16主要为本期执行新金融工具准则重新划分科目所致
信用减值损失 -26490048.46 - 不适用主要为本期执行新金融工具准则重新划分科目所致
营业外收入 16881888.89 66092728.21 -74.46主要为本期非经营收益减少所致
资产处置收益 -1469332.75 1058213.94 不适用 主要为处置变卖设备所致
现金流量表项目 2019 年 1-9 月 2018年 1-9月增减变化
(%)变化原因经营活动产生的现金流量净额
-148960490.16 153760407.12 不适用主要是本年下属子公司人
民同泰因采购量增加,采购支付的现金同比增加所致
投资活动产生的现金流量净额
-1357420880.64 -38364015.71 -3438.27
主要是本期完成认购 GNC可转换优先股股权导致现金流出所致筹资活动产生的现金流量净额
83743205.18 -1358709034.08 不适用主要由于同期支付现金股利导致现金流出所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用控股股东哈药集团增资扩股事宜情况说明
2018年11月12日,哈药集团根据哈尔滨市国资委的通知要求召开董事会,决定启动哈药集团
增资扩股相关事宜。2018年11月23日,哈药集团现已完成截至2018年9月30日全部股东价值的评估,哈尔滨市国资委已对评估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。2019年4月24日,哈药集团
召开第三届董事会第三十三次会议,审议《哈药集团增资扩股方案的议案》,哈药集团通过增资
扩股形式引入不超过三家投资者以推进哈药集团混改事宜。2019年5月27日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》(哈政发【2019】28号),原则同意哈药集团本次增资扩股方案;原则同意哈药集团按每1元注册资本1.85元为底价在哈尔滨市公共资源交易中心公开征集投资者,择优引入不超过3家投资者,以现金方式对哈药集团增资;增资完成后,哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业,哈药集团的控制权将由市国资委拥有变更为无实际控制人。2019年5
月29日,《哈药集团有限公司增资公告》已在哈尔滨市公共资源交易中心网站对外发布。2019年7月29日,哈药集团收到交易中心出具的《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》,公告期内已征得2家意向投资者,其中,重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟认缴注册资本占本次增资后哈药集团注册资本的比例为10%,天津黑马祺航投资管理有限公司拟认缴注册资本占本次增资后哈药集团注册资本的比例为5%。2019年8月8日,哈药集团召开董事会,确认哈药集团通过哈尔滨市公共资源交易中心征集到的两名投资者重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津黑马祺航投资管理有限公司符合相应的投资者资格条件及要求。2019年8月9日,哈药集团接到哈尔滨市国资委《关于哈药集团股份有限公司间接转让有关问题的批复》哈国资发
【2019】56号。2019年8月12日,公司披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。
因哈药集团进行增资扩股,导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发本次全面要约收
购。2019年8月15日,公司披露哈药集团送交的《要约收购报告书摘要》,收购人确定要约价格为
3.83元/股。2019年8月23日,公司披露哈药集团送交的《要约收购报告书》,要约收购有效期为2019年8月27日至2019年9月25日。2019年9月27日,公司披露了《关于哈药集团有限公司全面要约收购股份结果暨股票复牌的公告》,要约收购期限内,预受要约户数28个,共计63138股股份接受哈药集团发出的要约。2019年9月28日,公司披露了《关于哈药集团有限公司全面要约收购公司股份的清算公告》。2019年10月8日,公司披露了《关于哈药集团有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告》本次要约收购的清算过户手续已办理完毕。本次全面要约收购已经实施完毕,哈药股份的股权分布符合上市条件,上市地位不受影响。本次变动后哈药集团持有公司股份比例
为46.49%。上述具体内容详见公司披露的对应临时公告。
现阶段,哈药集团已完成增资扩股事宜的工商变更,本次增资扩股尚需完成外商投资企业变更登记等后续相关程序。本次增资完成后,哈药集团及公司控制权将发生重大变化,公司实际控
制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。本次增资扩股仅为公司控股股东哈药集团层面的股权变动,对本公司的日常经营没有直接影响。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司年初至报告期末净利润为4257068.34元扣非后净利润为-32966874.38元,公司管理层将积极采取措施,努力扭转不利局面。
公司预测年初至下一报告期末累计净利润与同期相比仍有较大下降幅度。
公司名称 哈药集团股份有限公司
法定代表人 张镇平
日期 2019年 10月 24日
四、 附录
4.1 财务报表合并资产负债表
2019年 9月 30日
编制单位:哈药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
项目 2019 年 9月 30日 2018 年 12月 31日
流动资产:
货币资金 625318363.77 2047809592.61结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 668288680.17
应收账款 3409278285.66 2520674750.83
应收款项融资 475047002.95
预付款项 221639743.94 161857772.23应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款 168212726.32 84217133.19
其中:应收利息 9606.25 5322208.76
应收股利 101186628.45 6443782.22买入返售金融资产
存货 1851842365.40 1685195108.06持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 40569903.83 35546808.12
流动资产合计 6791908391.87 7203589845.21
非流动资产:
发放贷款和垫款债权投资
可供出售金融资产 344370849.90其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资 888944046.10其他非流动金融资产
投资性房地产 48063074.37 49828052.39
固定资产 3066429184.42 3308710909.61
在建工程 78712571.40 65177276.88生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 476900692.29 493848161.78
开发支出 63996864.95 56161909.77商誉
长期待摊费用 39506261.40 43477898.21
递延所得税资产 460125299.63 334762722.78
其他非流动资产 974000.00 974000.00
非流动资产合计 5123651994.56 4697311781.32
资产总计 11915560386.43 11900901626.53
流动负债:
短期借款 319274445.00 114000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 1626252093.09 1112800490.75
应付账款 2099558354.80 2019435461.59
预收款项 127971056.49 157501735.72卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬 426112456.69 491917039.75
应交税费 89878915.58 93292416.12
其他应付款 935325851.04 1003020902.70
其中:应付利息 175814.83
应付股利 75250.00 167750.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债 101850285.17 101313285.24其他流动负债
流动负债合计 5726223457.86 5093281331.87
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款 38873742.65 38868919.69应付债券
其中:优先股永续债租赁负债
长期应付款 8442672.73 8442672.73
长期应付职工薪酬 14639090.03 14926510.61
预计负债 2949082.27 2949082.27
递延收益 437011989.08 461511370.98递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 501916576.76 526698556.28
负债合计 6228140034.62 5619979888.15
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 2507019076.00 2544953276.00其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 663304681.32 777614743.32
减:库存股 279040.00 152523302.00
其他综合收益 -1040481664.00 -330069156.01专项储备
盈余公积 1285223044.53 1285223044.53
一般风险准备
未分配利润 1798395892.93 1740230625.57归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计
5213181990.78 5865429231.41
少数股东权益 474238361.03 415492506.97
所有者权益(或股东权益)合计 5687420351.81 6280921738.38
负债和所有者权益(或股东权益)总计
11915560386.43 11900901626.53
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平母公司资产负债表
2019年 9月 30日
编制单位:哈药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
项目 2019 年 9月 30日 2018 年 12月 31日
流动资产:
货币资金 187689101.51 1507006239.61交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 239685246.58
应收账款 120753172.30 261070263.02
应收款项融资 27292840.34
预付款项 79543952.30 66478337.75
其他应收款 1375818170.27 1452159498.58
其中:应收利息 5322208.76
应收股利 1000008008.13 1063249259.77
存货 538807217.36 416661689.28持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8360681.94 2920901.99
流动资产合计 2338265136.02 3945982176.81
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产 318272348.92其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 2072845964.74 2067845963.88
其他权益工具投资 862845545.12其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 1901201441.40 2090517903.83
在建工程 5961144.80 2239817.03生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 273550822.19 286110555.59
开发支出 32735273.55 24900318.37商誉
长期待摊费用 20713765.83 24091643.56
递延所得税资产 328553384.82 215109322.08
其他非流动资产 974000.00 974000.00
非流动资产合计 5499381342.45 5030061873.26
资产总计 7837646478.47 8976044050.07
流动负债:
短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 432519384.35 230714949.02
应付账款 543086166.48 567849108.97
预收款项 24578024.94 28698144.45
应付职工薪酬 356814621.43 383651389.98
应交税费 9064113.56 24308984.56
其他应付款 2599866634.02 2822506745.66
其中:应付利息
应付股利 75250.00 167750.00持有待售负债
一年内到期的非流动负债 82203548.68 81666548.74其他流动负债
流动负债合计 4048132493.46 4139395871.38
非流动负债:
长期借款 38421889.45 38417066.49应付债券
其中:优先股永续债租赁负债长期应付款
长期应付职工薪酬 2841752.18 2841752.18
预计负债 2949082.27 2949082.27
递延收益 176740536.08 188067425.79递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 220953259.98 232275326.73
负债合计 4269085753.44 4371671198.11
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 2507019076.00 2544953276.00其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 1341907341.95 1456217403.95
减:库存股 279040.00 152523302.00
其他综合收益 -1020047071.25 -330069156.01专项储备
盈余公积 1285223044.53 1285223044.53
未分配利润 -545262626.20 -199428414.51
所有者权益(或股东权益)合计 3568560725.03 4604372851.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计
7837646478.47 8976044050.07
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平合并利润表
2019年 1—9月
编制单位:哈药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计项目
2019 年第三季度
(7-9 月)
2018 年第三季度
(7-9 月)
2019 年前三季度
(1-9 月)
2018 年前三季度
(1-9 月)
一、营业总收入 2948234454.22 2469707896.52 8464276292.41 8103641395.32
其中:营业收入 2948234454.22 2469707896.52 8464276292.41 8103641395.32利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 2880323093.26 2531387876.24 8390571479.75 7752905363.90
其中:营业成本 2285725920.01 1932438504.66 6505579693.68 5994211138.38利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加 25504054.72 29322982.86 81461593.29 103913473.02
销售费用 177959690.12 157893943.69 566529057.22 458397706.18
管理费用 348919994.60 392643304.63 1120670502.41 1117295611.36
研发费用 29915909.11 22624702.60 86862797.09 93036501.50
财务费用 12297524.70 -3535562.20 29467836.06 -13949066.54
其中:利息费用 11711159.45 6228750.38 29603940.08 17430145.39
利息收入 1483804.51 8964050.67 6756636.04 34620294.26
加:其他收益 11038016.52 16629609.72 34468688.49 40708369.46投资收益(损失以“-”号填列)
36863004.85 696086.36 95442347.42 696086.36
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
699501.19 696086.36 699501.19 696086.36以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益(损失以“-”
号填列)净敞口套期收益(损失以“-”号填列)公允价值变动收益(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)
-14514140.34 -26490048.46资产减值损失(损失以“-”号填列)
-416495.35 -32157941.08 -14194376.78 -30967063.36资产处置收益(损失以“-”号填列)
4952.82 27292.20 -1469332.75 1058213.94三、营业利润(亏损以“-”号填列)
100886699.46 -76484932.52 161462090.58 362231637.82
加:营业外收入 1918199.91 456726.50 16881888.89 66092728.21
减:营业外支出 -1384450.62 2738342.98 5351995.09 6174560.21四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
104189349.99 -78766549.00 172991984.38 422149805.82
减:所得税费用 37808562.98 32725998.29 114571729.53 135048670.15五、净利润(净亏损以“-”号填列)
66380787.01 -111492547.29 58420254.85 287101135.67
(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)
66380787.01 -111492547.29 58420254.85 287101135.672.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)
46604120.30 -120063812.65 4257068.34 242912783.902.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)
19776666.71 8571265.36 54163186.51 44188351.77
六、其他综合收益的税后净额 230025693.15 -689841008.97归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
230025693.15 -689841008.97
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
229888553.61 -689977915.24
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
229888553.61 -689977915.24
4.企业自身信用风险公
允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益
137139.54 136906.27
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7. 现金流量套期储备
(现金流量套期损益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额
137139.54 136906.27
9.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 296406480.16 -111492547.29 -631420754.12 287101135.67归属于母公司所有者的综合收益总额
276629813.45 -120063812.65 -685583940.63 242912783.90归属于少数股东的综合收益总额
19776666.71 8571265.36 54163186.51 44188351.77
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 0.0217 -0.0473 0.0017 0.0956
(二)稀释每股收益(元/股) 0.0217 -0.0465 0.0017 0.0940
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元 上期被合并方实现的净利润为: 0 元。
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平母公司利润表
2019年 1—9月
编制单位:哈药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计项目
2019 年第三季度
(7-9 月)
2018 年第三季度
(7-9 月)
2019 年前三季度
(1-9 月)
2018 年前三季度
(1-9 月)
一、营业收入 242070913.03 292169995.74 944004033.41 1295888866.38
减:营业成本 167608341.06 228850592.46 699928186.04 930975414.89
税金及附加 10452184.15 13736178.05 35772307.12 43221180.41
销售费用 8218372.63 4795031.34 33297091.85 16192022.18
管理费用 187969056.80 218841754.52 613223418.85 620816842.67
研发费用 18627607.48 10596543.42 64185638.13 59476115.61
财务费用 728223.33 -7317147.32 6723859.66 -27374445.36
其中:利息费用 1055243.66 482856.02 8564469.59 1439535.96
利息收入 349278.27 7791561.58 3501773.39 30210264.35
加:其他收益 6455963.24 10528408.97 18350162.33 20547693.30投资收益(损失以“-”号填列)
38400780.00 2271479.43 100151142.61 221708564.06
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
699501.19 696086.36 699501.19 696086.36以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益(损失以“-”号填列)公允价值变动收益(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)
9083495.20资产减值损失(损失以“-”号填列)
-16601000.77 4423456.27 -21086353.77资产处置收益(损失以“-”号填列)
-1528353.51 72166.68二、营业利润(亏损以“-”号填列)
-106676129.18 -181134069.10 -378646565.34 -126176193.75
加:营业外收入 212274.77 12499475.08 803441.68 26275562.30
减:营业外支出 -1542090.57 720975.64 1327788.03 2085161.71三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
-104921763.84 -169355569.66 -379170911.69 -101985793.16
减:所得税费用 19497196.06 2542906.79四、净利润(净亏损以“-”号填列)
-104921763.84 -188852765.72 -379170911.69 -104528699.95
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)
-104921763.84 -188852765.72 -379170911.69 -104528699.95
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额 229888553.61 -689977915.24
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
229888553.61 -689977915.24
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
229888553.61 -689977915.24
4.企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7. 现金流量套期储备
(现金流量套期损益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 124966789.77 -188852765.72 -1069148826.93 -104528699.95
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/
股)
(二)稀释每股收益(元/
股)
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平合并现金流量表
2019年 1—9月
编制单位:哈药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
项目 2019 年前三季度
(1-9月)
2018 年前三季度
(1-9月)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 8277918514.87 7977578253.07
客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 7819624.79 5730880.29
收到其他与经营活动有关的现金 223262047.57 379000019.04
经营活动现金流入小计 8509000187.23 8362309152.40
购买商品、接受劳务支付的现金 6033469979.27 5456601881.65客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 1333293523.37 1246809719.61
支付的各项税费 483626904.55 678910993.86
支付其他与经营活动有关的现金 807570270.20 826226150.16
经营活动现金流出小计 8657960677.39 8208548745.28
经营活动产生的现金流量净额 -148960490.16 153760407.12
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 699501.19 696086.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1733134.93 1103306.40处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 21075030.54
投资活动现金流入小计 23507666.66 1799392.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
23116627.30 40163408.47
投资支付的现金 1357811920.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1380928547.30 40163408.47
投资活动产生的现金流量净额 -1357420880.64 -38364015.71
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 319278245.88 114000000.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 319278245.88 114000000.00
偿还债务支付的现金 114950998.99 122770869.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6248497.77 1349938164.38其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 114335543.94
筹资活动现金流出小计 235535040.70 1472709034.08
筹资活动产生的现金流量净额 83743205.18 -1358709034.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 146936.78
五、现金及现金等价物净增加额 -1422491228.84 -1243312642.67
加:期初现金及现金等价物余额 2047809592.61 3487392421.60
六、期末现金及现金等价物余额 625318363.77 2244079778.93
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平母公司现金流量表
2019年 1—9月
编制单位:哈药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
项目 2019 年前三季度
(1-9月)
2018 年前三季度
金额(1-9月)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1592806870.66 1081399239.69收到的税费返还 2761392.52 4048152.29
收到其他与经营活动有关的现金 202494171.13 451214953.14
经营活动现金流入小计 1798062434.31 1536662345.12
购买商品、接受劳务支付的现金 478192888.31 465469234.62支付给职工及为职工支付的现金 596119585.76 572462895.53
支付的各项税费 90110759.27 166590588.49
支付其他与经营活动有关的现金 477242781.67 305526140.21
经营活动现金流出小计 1641666015.01 1510048858.85
经营活动产生的现金流量净额 156396419.30 26613486.27
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 152500000.00 122500000.00
取得投资收益收到的现金 5690824.10 221708564.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1687696.80 349123.40处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 159878520.90 344557687.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6446964.51 24749515.12
投资支付的现金 1513811920.86 152500000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1520258885.37 177249515.12
投资活动产生的现金流量净额 -1360380364.47 167308172.34
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 950998.99 6242969.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46650.00 1272860032.33支付其他与筹资活动有关的现金 114335543.94
筹资活动现金流出小计 115333192.93 1279103002.03
筹资活动产生的现金流量净额 -115333192.93 -1279103002.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1319317138.10 -1085181343.42
加:期初现金及现金等价物余额 1507006239.61 3002405455.79
六、期末现金及现金等价物余额 187689101.51 1917224112.37
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平
4.2 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 □不适用合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2018年 12月 31 日 2019年 1月 1日 调整数
流动资产:
货币资金 2047809592.61 2047809592.61结算备付金拆出资金交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 668288680.17 668288680.17
应收账款 2520674750.83 2520674750.83应收款项融资
预付款项 161857772.23 161857772.23应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款 84217133.19 84217133.19
其中:应收利息 5322208.76 5322208.76
应收股利 6443782.22 6443782.22买入返售金融资产
存货 1685195108.06 1685195108.06持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 35546808.12 35546808.12
流动资产合计 7203589845.21 7203589845.21
非流动资产: 7203589845.21 7203589845.21发放贷款和垫款债权投资
可供出售金融资产 344370849.90 -344370849.90其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资
其他权益工具投资 344370849.90 344370849.90其他非流动金融资产
投资性房地产 49828052.39 49828052.39
固定资产 3308710909.61 3308710909.61
在建工程 65177276.88 65177276.88生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 493848161.78 493848161.78
开发支出 56161909.77 56161909.77商誉
长期待摊费用 43477898.21 43477898.21
递延所得税资产 334762722.78 334762722.78
其他非流动资产 974000.00 974000.00
非流动资产合计 4697311781.32 4697311781.32
资产总计 11900901626.53 11900901626.53
流动负债:
短期借款 114000000.00 114000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 1112800490.75 1112800490.75
应付账款 2019435461.59 2019435461.59
预收款项 157501735.72 157501735.72卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬 491917039.75 491917039.75
应交税费 93292416.12 93292416.12
其他应付款 1003020902.70 1003020902.70
其中:应付利息
应付股利 167750.00 167750.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债 101313285.24 101313285.24其他流动负债
流动负债合计 5093281331.87 5093281331.87
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款 38868919.69 38868919.69应付债券
其中:优先股永续债租赁负债
长期应付款 8442672.73 8442672.73
长期应付职工薪酬 14926510.61 14926510.61
预计负债 2949082.27 2949082.27
递延收益 461511370.98 461511370.98递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 526698556.28 526698556.28
负债合计 5619979888.15 5619979888.15
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 2544953276.00 2544953276.00
其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 777614743.32 777614743.32
减:库存股 152523302.00 152523302.00
其他综合收益 -330069156.01 -350640655.03 -20571499.02专项储备
盈余公积 1285223044.53 1285223044.53
一般风险准备
未分配利润 1740230625.57 1760802124.59 20571499.02归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计
5865429231.41 5865429231.41
少数股东权益 415492506.97 415492506.97
所有者权益(或股东权益)合计
6280921738.38 6280921738.38负债和所有者权益(或股东权益)总计
11900901626.53 11900901626.53
各项目调整情况的说明:
□适用 √不适用母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
项目 2018年 12月 31日 2019年 1月 1日 调整数
流动资产:
货币资金 1507006239.61 1507006239.61交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 239685246.58 239685246.58
应收账款 261070263.02 261070263.02应收款项融资
预付款项 66478337.75 66478337.75
其他应收款 1452159498.58 1452159498.58
其中:应收利息 5322208.76 5322208.76
应收股利 1063249259.77 1063249259.77
存货 416661689.28 416661689.28持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2920901.99 2920901.99
流动资产合计 3945982176.81 3945982176.81
非流动资产: 3945982176.81 3945982176.81
债权投资
可供出售金融资产 318272348.92 -318272348.92其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 2067845963.88 2067845963.88
其他权益工具投资 318272348.92 318272348.92其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 2090517903.83 2090517903.83
在建工程 2239817.03 2239817.03生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 286110555.59 286110555.59
开发支出 24900318.37 24900318.37商誉
长期待摊费用 24091643.56 24091643.56
递延所得税资产 215109322.08 215109322.08
其他非流动资产 974000.00 974000.00
非流动资产合计 5030061873.26 5030061873.26
资产总计 8976044050.07 8976044050.07
流动负债:
短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 230714949.02 230714949.02
应付账款 567849108.97 567849108.97
预收款项 28698144.45 28698144.45
应付职工薪酬 383651389.98 383651389.98
应交税费 24308984.56 24308984.56
其他应付款 2822506745.66 2822506745.66
其中:应付利息
应付股利 167750.00 167750.00持有待售负债
一年内到期的非流动负债 81666548.74 81666548.74其他流动负债
流动负债合计 4139395871.38 4139395871.38
非流动负债:
长期借款 38417066.49 38417066.49应付债券
其中:优先股永续债租赁负债长期应付款
长期应付职工薪酬 2841752.18 2841752.18
预计负债 2949082.27 2949082.27
递延收益 188067425.79 188067425.79递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 232275326.73 232275326.73
负债合计 4371671198.11 4371671198.11
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 2544953276.00 2544953276.00其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 1456217403.95 1456217403.95
减:库存股 152523302.00 152523302.00
其他综合收益 -330069156.01 -330069156.01专项储备
盈余公积 1285223044.53 1285223044.53
未分配利润 -199428414.51 -199428414.51
所有者权益(或股东权益)合计
4604372851.96 4604372851.96负债和所有者权益(或股东权益)总计
8976044050.07 8976044050.07
各项目调整情况的说明:
□适用 √不适用
4.3 首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
4.4 审计报告
□适用 √不适用

哈药股份八届二十五次董事会决议公告
上海证券交易所 2019-10-26 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2019-060
哈药集团股份有限公司
八届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十五次
会议以书面方式向各位董事发出通知,会议于2019年10月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《2019年第三季度报告》(同意7票,反对0票,弃权0票)。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的2019年第三季度报告全文及正文。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一九年十月二十六日

哈药股份八届十一次监事会决议公告
上海证券交易所 2019-10-26 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-061
哈药集团股份有限公司
八届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十
一次会议于 2019 年 10 月 24 日在公司 5 楼 1 号会议室召开,应到监
事 3 人,实到 3 人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席边科先生主持,审议通过了如下议案:
一、2019 年第三季度报告(同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
监事会对公司编制的 2019 年第三季度报告提出如下审核意见:
1、《2019年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
2、《2019 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公
司 2019 年第三季度的经营成果和财务状况。报告内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本意见提出前,未发现参与《2019 年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇一九年十月二十六日

哈药股份关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
上海证券交易所 2019-10-15 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-059
哈药集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 回购注销原因:因哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)2018年度业绩目标未能实现及部分激励对象已离职,依据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对符合上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
16373100 股 16373100 股 2019年 10月 17日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2016年9月30日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜,包括在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《哈药集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》(公告编
号:临2016-035号)。
2、2017年 9 月 1 日,公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事宜发表独立意见。因 162 名激励对象个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职 根
据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司董事会决定对上述 162 人已获授尚未解锁的6220000 股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:临 2017-024号)。
3、2017 年 9月 2 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:临 2017-026 号),公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日(2017 年 9 月 2日)起 45 日内向本公司申报债权,并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满,公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
4、2018 年 1 月 10 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》(公告编号:临 2018-003 号),公司于 2018 年 1 月 9 日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,回购股份 5485000 股公司总股本变更为 2544953276 股,因 13 名原激励对象无法在短期内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料,故上述 13 人所持有的共计 735000 股股票不在本次回购范围内,待上述人员提供相关材料后另行办理。
5、2018 年 6 月 29 日,公司分别召开八届七次董事会和八届四次监事会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事项发表独立意见。因公司 2017 年度业绩目标未能实现、激励对象离岗或离职、激励对象个人层面考核未获优秀(A),根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司董事会决定对上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的 20973400 股限制性股
票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:临 2018-058 号)。
6、2018 年 6 月 30 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:临 2018-060 号),公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日(2018 年 6 月 30 日)起 45日内向本公司申报债权,并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满,公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
7、2019 年 1 月 15 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》(公告编号:临 2019-002 号),公司于 2019年 1 月 14 日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,回购股份 21 561000股公司总股本变更为 2523392176 股。因 17 名激励对象无法在短期内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料,故上述 17 人所持有的共计 147300股股票不在本次回购范围内,待上述人员提供相关材料后,另行办理。
8、2019 年 3 月 14 日,公司分别召开八届十七次董事会和八届八次监事会,审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事项发表独立意见。因公司 2018 年度业绩目标未能实现及部分激励对象已离职,依据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司董事会决定对上述情况的激励对象已获授但尚未解锁
的 16289800 股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:临 2019-012号)。
9、2019 年 3 月 16 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈药集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:临 2019-013 号),公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日(2019 年 3 月 16 日)起 45 日内向本公司申报债权,并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满,公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因公司 2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分依据本公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“第九章 激励对象的获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票,在解锁期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核并解锁,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件”的规定:首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限制性股票第二个解锁期业绩考核目标为:2018 年净资产收益率不低
于 11%,主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%;以 2014 年净利
润值为基数,2018 年净利润增长率不低于 550%且不低于同行业对标
企业 75 分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
依据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《哈药集团股份有限公司审计报告》【(2019)京会兴审字第 02000042号】及本公司《2018年年度报告》,本公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
346139970.93 元,实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润为 244126120.65 元,相比 2014 年度,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润上升 6.48%。基于此,本公司 2018 年度业绩目标未能实现,公司董事会同意对全体激励对象持有的限制性股
票 16076200 股进行回购注销。
2、因激励对象离职进行回购的部分根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化(二)激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司按授予价格回购注销”的规定。因有 16 名激励对象已离职董事会同意对上述离职人员获授但尚未解锁的共计 213600 股限制性股票进行回购注销。
3、已履行决策程序尚未回购的部分
经公司七届二十六次董事会和七届二十二次监事会,八届七次董
事会和八届四次监事会审议,公司已开展两次限制性股票回购注销工作,截至 2019 年 1月 15日(公司最近一次回购注销),尚余 17名激励对象共计 147300 股限制性股票需完成回购注销手续。
综上所述,公司需要回购注销的限制性股票数量合计为 16,437,
100 股。
(二)本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员刘波、孟晓东、魏双莹、周行以及销售人员、采购及审计监察业务骨干共计 738 人,合计拟回购注销限制性股票 16373100 股,其中 11865600 股限制性股的回购价格为 3.36 元/股,4507500 股限制性股的回购价格为
2.43元/股,回购价款共计 50821641元。
本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票 64000 股。鉴于上述限制性股票的回购注销已履行了相应的决策程序,待激励对象与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料后,公司将办理回购注销手续。
(三)回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)开立了回购专用证券账户,账户号码:
B882209243;公司已向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相
关申请文件,预计本次限制性股票于 2019 年 10 月 17 日完成注销;
注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 16437100 -16373100 64000
无限售条件的流通股 2506955076 0 2506955076
股份合计 2523392176 -16373100 2507019076
四、说明及承诺
公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为:哈药股份本次回购注销部分限制性股票的回购注销条
件、对象、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票已履行了截至本法律意见书出具之日所需
的必要程序和信息披露义务;本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。
六、上网公告附件
国浩律师(上海)事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月十五日

哈药股份:国浩律师(上海)事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
上海证券交易所 2019-10-15 08:00 | 下载

国浩律师(上海)事务所
关于
哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎
地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
电话:(8621)52341668 传真:(8621)52341670
电子信箱:grandall@grandall.com.cn
网址:http://www.grandall.com.cn
二〇一九年十月
国浩律师(上海)事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
致:哈药集团股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《哈药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就哈药股份股权激励计划回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购”)事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到哈药股份如下保证:哈药股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真
实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份申报本次回购所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次回购的基本情况
根据哈药股份于 2019 年 3 月 14 日召开的第八届董事会第十七次会议审议通
过的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及哈药股份于 2019 年 3 月 16 日和 2019 年 1 月 15 日披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《关于部分限制性股票回购注销结果的公告》,本次回购的基本情况如下:
(一) 本次回购的条件
1、因公司 2018 年度业绩目标未实现进行回购的部分
根据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简
称“《股权激励计划(草案修订稿)》”)“第九章激励对象的获授条件及解锁条件”
的相关规定,首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限制性股票第二个解锁期公司业绩考核目标为:2018 年净资产收益率不低于 11%,主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%;以 2014 年净利润值为基数,2018 年净利润增长率不低于 550%且不低于同行业对标企业 75 分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“(2019)京会兴审字第
02000042 号”《哈药集团股份有限公司审计报告》及公司《2018 年年度报告》,公
司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 346139970.93 元,实现归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 244126120.65 元,相比 2014 年度,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润上升 6.48%。因此,公司 2018 年度业绩目标未能实现,公司回购并注销全体激励对象持有的 16076200 股限制性股票。
2、因激励对象离职进行回购的部分经本所律师核查,公司有 16 名激励对象离职,已不符合激励条件。根据《股权激励计划(草案修订稿)》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定,“激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司按授予价格回购注销”。因此,公司回购并注销前述离职人员持有的 213600 股限制性股票。
3、根据之前已履行的决策程序本次予以回购的部分
经公司第七届董事会第二十六次会议和第八届董事会第七次会议审议通过,公司已开展两次限制性股票回购注销工作,截至 2019 年 1 月 15 日,尚有 17 名激励对象因短期内无法与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料而导致该等激励对象持有的共计 147300 股限制性股票尚需完成回购注销手续。公司本次继续完成前述 147300 股限制性股票的回购手续。
(二) 本次回购的数量及价格
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司尚需回购注销的限制性股票数量合计 16437100 股,公司拟合计回购注销限制性股票 16373100 股,其
中 11865600 股限制性股票的回购价格为 3.36 元/股,4507500 股限制性股票的回
购价格为 2.43 元/股;剩余限制性股票 64000 股将于相关激励对象与公司签订股票
回购协议、提供相关回购材料后继续办理回购注销手续。
(三) 本次回购的对象
本次回购涉及公司高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干共计
738 人。
本所律师认为,本次回购的条件、数量及价格、对象符合《管理办法》及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
二、本次回购的批准与授权1、2016 年 9 月 30 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司调整的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权,董事会有权按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应调整;在出现本次激励计划中所
列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜;确定限制性股票计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
2、2016 年 9 月 30 日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为
2016 年 9 月 30 日,授予 1151 名激励对象 5649.5 万股限制性股票。
3、2016 年 11 月 25 日,公司完成限制性股票首次授予登记事宜,首次授予限
制性股票数量为 4851.5 万股,授予价格为 4.36 元/股。
4、2017 年 3 月 27 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《2016年度利润分配的预案》,决定以总股本 2541243276 股为基数,向全体股东按照每
10 股派发现金股利 5 元(含税),共分配现金股利 1270621638 元,不进行其他形式分配。前述利润分配方案已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。
5、2017 年 9 月 1 日,基于股东大会的授权,公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予首次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,决定:
对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后,公司首次授予限制性股票的回购价格由 4.36 元/股调整为 3.86 元/股;鉴于限制性股票首次授予的部分激
励对象牛建强等 162 人因个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职,不再符合激励计划的条件,决定对
前述 162 人已获授但尚未解锁的合计 622 万股限制性股票进行回购注销;以 2017
年 9 月 1 日为授予日,向符合条件的 278 名激励对象授予 1177.5 万股预留限制性股票,授予价格为 2.93 元/股。
6、2017 年 9 月 25 日,基于股东大会授权,公司召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的议案》,决定对首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量进行调整。本次调整后,公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象人数由 278名变更为 174 名,授予的限制性股票数量由 1177.5 万股变更为 919.5 万股。
7、2018 年 3 月 5 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《2017 年度利润分配的预案》,决定以总股本 2544953276 股为基数,向全体股东按照每
10 股派发现金股利 5 元(含税),共分配现金股利 1272476638.00 元,不进行其他形式分配。前述利润分配方案已于 2017 年 5 月 4 日实施完毕。
8、2018 年 6 月 29 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定:对公司限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。调整后,公司首次授予限制性股票的回购价格由 3.86 元/股调整为 3.36 元/股,公司预留部分限制性股票的回购价格
由 2.93 元/股调整为 2.43 元/股;因公司 2017 年度业绩目标未能实现,公司回购注
销全体激励对象持有的限制性股票 16136200 股;因 106 名激励对象离岗或离职,公司回购注销前述激励对象持有的限制性股票 3806000 股;因 195 名激励对象个
人层面考核未达标,公司回购注销前述激励对象持有的限制性股票 1031200 股。
9、2019 年 3 月 14 日,基于股东大会的授权,公司召开第八届董事会第十七
次会议,审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定:因公司 2018 年度业绩目标未能实现,公司对全体激励对象持有的限制性股票 16076200 股进行回购注销;因有 16 名激励对象已离职,公司对前述激励对象持有的限制性股票 213600 股进行回购注销。
本所律师认为,本次回购已取得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、本次回购的实施过程
2019 年 3 月 14 日,哈药股份召开第八届董事会第十七次会议,审议并通过了
《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司因
2018 年度业绩目标未能实现,对全体激励对象持有的已获授但尚未解锁的
16076200 股限制性股票进行回购注销;对 16 名已离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的 213600 股限制性股票进行回购注销。
2019 年 3 月 14 日,哈药股份召开第八届监事会第八次会议,审议并通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司因 2018年度业绩目标未能实现,对全体激励对象持有的已获授但尚未解锁的 16076200股限制性股票进行回购注销;对 16 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的
213600 股限制性股票进行回购注销。
2019 年 3 月 16 日,哈药股份通过上海证券交易所网站发布了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》,就本次回购涉及的减少公司注册资本事宜通知了债权人。
根据哈药股份的说明,哈药股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户(账户号码:B882209243)。哈药股份后续将依法办理本次回购的股票过户、注销手续及本次回购涉及的减少公司注册资本的工商变更登记手续。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。
四、本次回购的信息披露2019 年 3 月 16 日,哈药股份通过上海证券交易所网站披露了公司《八届十七次董事会决议公告》(公告编号:临 2019-007)、《八届八次监事会决议公告》(公告编号:临 2019-008)、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2019-012)及《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2019-013)。根据哈药股份的说明,公司后续将通过上海证券交易所网站对本次回购的实施情况予以公告。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,哈药股份已就本次回购履行了相应的信息披露义务。
五、结论性意见综上所述,本所律师认为,哈药股份本次回购注销部分限制性股票的回购注销条件、对象、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务;本次回购尚需办
理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。
(以下无正文)
签署页(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之签章页)
本法律意见书于 2019 年 10 月 14 日出具,正本一式伍份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人: 李 强 经办律师: 岳永平
杨 婧

哈药股份关于哈药集团有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告
上海证券交易所 2019-10-01 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-058
哈药集团股份有限公司
关于哈药集团有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“哈药股份”)于
2019 年 8 月 23 日公告了《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》,公司控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”或“收购人”)
自 2019 年 8月 27 日起向除哈药集团所持股份以外的公司全部已上市
流通普通股发出全面收购要约,要约收购期限为 2019 年 8 月 27 日至
2019 年 9 月 25 日。
截至 2019 年 9 月 25 日,本次要约收购期限届满,根据中国证券
登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计,在 2019 年 8 月 27
日至 2019 年 9 月 25 日要约收购期限内,预受要约户数 28 个,共计
63138 股股份接受哈药集团发出的要约。
收购人已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至 2019 年 9 月 30 日,本次要约收购清算过户手续已经办理完毕,哈药集团持有公司股份
1173237023 股,占公司总股本的 46.49%。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月八日

哈药股份关于哈药集团有限公司全面要约收购公司股份的清算公告
上海证券交易所 2019-09-28 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-057
哈药集团股份有限公司
关于哈药集团有限公司全面要约收购公司股份的清算公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“哈药股份”)于
2019年 8月 23日公告了《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》,公司控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”或“收购人”)
自 2019年 8月 27日起向除哈药集团所持股份以外的公司全部已上市
流通普通股发出全面收购要约,要约收购期限为 2019 年 8月 27日起
至 2019 年 9 月 25日。
截至 2019 年 9 月 25 日,本次要约收购期限届满,根据中国证券
登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计,在 2019年 8 月 27 日
至 2019年 9月 25日要约收购期限内,预受要约户数 28个,共计 63138股股份接受哈药集团发出的要约。最终预受要约股份的数量少于收购人预定收购数量,收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。本次要约收购完成后,哈药股份的股权分布符合上市条件,上市地位不受影响。
收购人已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的有关规定履行了相关义务,本次要约收购清算过户手续将于近日办理。收购人股票账户:B880403244。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十八日

哈药股份关于哈药集团有限公司全面要约收购股份结果暨股票复牌的公告
上海证券交易所 2019-09-27 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-056
哈药集团股份有限公司
关于哈药集团有限公司全面要约收购股份结果暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司股票将于 2019 年 9 月 27日开市起复牌。
●在 2019 年 8 月 27 日至 2019年 9 月 25 日要约收购期限内,预
受要约户数 28 个,共计 63138 股股份接受哈药集团发出的要约。本次要约收购完成后,哈药股份的股权分布符合上市条件,上市地位不受影响。
哈药集团有限公司(以下简称“收购人”或“哈药集团”)全面要约收购除哈药集团所持股份以外的哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“哈药股份”)全部已上市流通普通股的期限为 2019 年
8 月 27 日至 2019 年 9 月 25 日。目前,本次全面要约收购已经实施完毕,现将本次要约收购的相关情况公告如下:
一、要约收购基本情况
1、收购人:哈药集团有限公司
2、被收购公司名称:哈药集团股份有限公司
3、股票上市地点:上海证券交易所
4、股票简称:哈药股份
5、股票代码:600664
6、要约收购支付方式:现金
7、要约收购价格:3.83元/股
8、要约收购期限:2019年 8 月 27日至 2019 年 9 月 25日
9、预定收购股份的数量本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药
股份其他已上市流通普通股。截至要约收购报告书签署之日,除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体
情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占比(%)
无限售条件流通股份 3.83 1333781191 52.86
二、要约收购目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
三、本次要约收购的实施
1、收购人于 2019年 8 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了
《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》,并于 2019 年 8 月 27 日起开始实施本次要约收购。
2、哈药股份董事会于 2019 年 8 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《哈药集团股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
3、哈药股份董事会于 2019 年 9 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《哈药集团股份有限公司八届二十四次董事会决议公告》、《哈药集团股份有限公司董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》、《哈药集团股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》、《九州证券股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》。
4、收购人分别于 2019 年 9 月 7日、2019 年 9 月 12日、2019 年
9 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上三次公告了收购人要约收购哈药股份的提示性公告。
5、收购人委托上海证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站(www.sse.com.cn)上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
四、本次要约收购的结果
截至 2019 年 9 月 25 日,本次要约收购期限届满。根据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计显示,在 2019 年8月 27日至 2019年 9月 25日要约收购期限内,预受要约户数 28个,
共计 63138 股股份接受哈药集团发出的要约。
哈药集团将按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买 63138
股公司股份,过户手续将根据相关规定办理。根据《公司法》的规定,本次要约收购完成后,哈药股份的股权分布符合上市条件,上市地位不受影响。
五、关于公司股票复牌的安排
鉴于本次要约收购期限于 2019 年 9 月 25 日届满后,公司未收到收购人出具的要约收购结果,公司股票已于 2019 年 9 月 26 日停牌一天。现要约收购结果已收到,经公司申请,公司股票自 2019 年 9 月
27 日开市起复牌。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日

哈药股份关于哈药集团有限公司全面要约收购期满暨股票停牌公告
上海证券交易所 2019-09-26 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-055
哈药集团股份有限公司
关于哈药集团有限公司全面要约收购期满暨股票停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”或“收购人”)于 2019
年 8 月 23 日公告了《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》,披露
自 2019年 8月 27日起向除哈药集团所持股份以外的哈药集团股份有
限公司(以下简称“公司”或“哈药股份”)全部已上市流通普通股
发出全面收购要约,要约收购期限为 2019 年 8 月 27 日起至 2019 年
9 月 25 日。
目前要约收购期限已届满,因公司尚未收到收购人出具的要约收购结果,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:哈药股份,股票代码:600664)于 2019
年 9 月 26 日停牌一天,待要约收购结果公告后复牌。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十六日

哈药股份关于哈药集团有限公司要约收购公司股份之第三次提示性公告
上海证券交易所 2019-09-21 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-054
哈药集团股份有限公司
关于哈药集团有限公司要约收购公司股份之
第三次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次公告为收购人要约收购哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)股份的第三次提示性公告。● 按照本次要约收购申报程序,在本次要约收购期限内最后三个交易日(即
2019年 9月 23日、2019年 9月 24日和 2019 年 9月 25日),预受的要约不可撤回。
本次全面要约收购系因哈药集团有限公司(以下简称“收购人”或“哈药集团”)进行增资扩股,履行因重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆哈珀”)和天津黑马祺航投资管理有限公司(以下简称“黑马祺航”)通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
本次要约收购具体内容如下:
一、要约收购基本情况
1、收购人:哈药集团有限公司
2、被收购公司名称:哈药集团股份有限公司
3、股票上市地点:上海证券交易所
4、股票简称:哈药股份
5、股票代码:600664
6、要约收购支付方式:现金
7、要约收购价格:3.83元/股
8、要约收购期限:2019年 8月 27日至 2019年 9月 25日
9、预定收购股份的数量本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已
上市流通普通股。截至要约收购报告书签署之日,除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占比(%)
无限售条件流通股份 3.83 1333781191 52.86
二、要约收购目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止哈药股份的上市地位为目的,但若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
三、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日。要约收购期限自 2019 年 8 月 27 日起
至 2019 年 9 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码:706060
2、申报价格为:3.83 元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
哈药股份股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
哈药股份股票停牌期间,哈药股份股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;哈药股份股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购资金划转
要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国结算上海分公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购股份划转
要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、股东申请撤回预受要约的,应当在要约期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、哈药股份股票停牌期间,哈药股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
六、预受要约的情况
截至 2019 年 9 月 19 日,预受要约的股份数量合计 22908 股。
七、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息,请查阅 2019 年 8 月 23 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》及《哈药集团股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购公司股份的申报公告》等相关内容。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十一日

哈药股份董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
上海证券交易所 2019-09-12 08:00 | 下载

哈药集团股份有限公司董事会
关于哈药集团有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称:哈药集团股份有限公司
上市公司住所:哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:哈药股份
股票代码:600664
董事会报告签署日期:二〇一九年九月十一日有关各方及联系方式
上市公司(被收购人):哈药集团股份有限公司
上市公司办公地址:哈尔滨市道里区群力大道 7 号
联系人:孟晓东
邮政编码:150070
联系电话:0451-51870077
收购人:哈药集团有限公司
收购人办公地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
联系电话:0451-51961111
独立财务顾问名称:九州证券股份有限公司
法定代表人:魏先锋
独立财务顾问办公地址:北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
联系人:邓夏、吕非易
电话:010-57672000董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的;
3、公司董事长张镇平先生为控股股东哈药集团有限公司董事,故其在公司董事会
审议相关事项时已回避表决。除张镇平先生外,公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ............................................................................................................... 2
董事会声明 ............................................................................................................................... 3
目 录…………………………………………………………………………………………...4
释 义…………………………………………………………………………………………...6
第一节 序言 .......................................................................................................................... 8
第二节 公司基本情况 .......................................................................................................... 9
一、公司概况 ........................................................................................................................ 9
(一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码 ............................................ 9
(二)公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式 ............................................ 9
(三)公司主营业务及最近三年发展情况 .................................................................... 9
二、公司股本情况 .............................................................................................................. 11
(一)公司股份总额及股本结构 .................................................................................. 11
(二)收购人持有、控制公司股份情况 ...................................................................... 11
(三)公司前十名股东持股情况(截至 2019 年 6 月 30 日) ................................... 12
(四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 .................................. 12
三、前次募集资金的使用情况 .......................................................................................... 12
第三节 利益冲突 ................................................................................................................ 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .......................... 13
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况.............................................................................................................................................. 13
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .............. 13
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要签署之日前 12 个月内持
有或通过第三人持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况.............................................................................................................................................. 13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日
持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 .............. 13
六、董事会对其他情况的说明 .......................................................................................... 14
第四节 董事会建议或声明 ................................................................................................ 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况 .......................................................................... 15
(一)收购人基本情况 .................................................................................................. 15
(二)收购人股权控制关系 .......................................................................................... 15
(三)收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况 ...................................... 18
(四)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 .................................. 20
(五)收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 .............................................. 21
(六)要约收购的目的 .................................................................................................. 21
(七)要约收购的价格及计算基础 .............................................................................. 21
(八)要约收购资金 ...................................................................................................... 22
(九)要约收购期限 ...................................................................................................... 22
(十)要约收购的约定条件 .......................................................................................... 22
(十一)未来 12 个月股份增持或处置计划 ................................................................ 22
二、董事会建议 .................................................................................................................. 23
(一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议 ...................................................... 23
(二)董事会表决情况 .................................................................................................. 23
(三)独立董事意见 ...................................................................................................... 24
三、独立财务顾问建议 ...................................................................................................... 24
(一)独立财务顾问与本次要约收购关联关系的说明 .............................................. 24
(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 .................................................. 25
(三)独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 ...................................................... 25
(四)本次要约收购的风险提示 .................................................................................. 26
(五)独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情况说
明 ...................................................................................................................................... 27
第五节 重大合同和交易事项 ............................................................................................ 28
一、在本次收购发生前 24 个月内,公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。 .......................................................................................................................... 28
二、 在本次收购发生前 24 个月内,公司及关联方无对收购产生重大影响的资产重
组或者其他重大资产处置、投资等行为。 ...................................................................... 28
三、在本次收购发生前 24 个月内,未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形,公司也未对其他公司的股份进行收购的情形。 .......................................... 28
第六节 其他重大事项 ........................................................................................................ 29
一、其他应披露信息 .......................................................................................................... 29
二、董事会声明 .................................................................................................................. 30
三、独立董事声明 .............................................................................................................. 31
第七节 备查文件 ................................................................................................................ 32
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
上市公司、公司、哈药股份、被收购方/公司指 哈药集团股份有限公司
收购人、哈药集团 指 哈药集团有限公司董事会 指 哈药集团股份有限公司董事会
人民同泰 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
《公司章程》 指 《哈药集团股份有限公司章程》
哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中信冰岛 指
中信资本冰岛投资有限公司, CITIC Capital IcelandInvestment Limited
华平冰岛 指 华平冰岛投资有限公司,WP Iceland Investment Ltd国企重组公司 指 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
黑龙江中信 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
重庆哈珀 指 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)
黑马祺航 指 天津黑马祺航投资管理有限公司
本次要约收购/本次收购 指收购人以要约价格向除哈药集团持有股份之外的哈药股份全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
本报告/本报告书/董事会报告指董事会就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
本次增资/本次交易 指
增资协议项下的增资事项,即重庆哈珀与黑马祺航,分别认缴哈药集团新增注册资本 435294117 元、217647059元,分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10%、5%。
增资协议 指
哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司/登记公司
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《17 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要约收购报告书》(2014 年修订)
上交所 指 上海证券交易所
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》
独立财务顾问、九州证券
指 九州证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股 指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 序言2019 年 8 月 14 日,哈药股份收到哈药集团送交的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》,根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。
2019 年 8 月 23 日,哈药股份公告了《要约收购报告书》、《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之财务顾问报告》及《北京君合律师事务所关于的法律意见》。
九州证券股份有限公司接受哈药股份委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材
料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
(一)公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称:哈药集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:哈药股份
股票代码:600664
(二)公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
公司办公地址:哈尔滨市道里区群力大道 7 号
联系人:孟晓东
联系方式:0451-51870077
(三)公司主营业务及最近三年发展情况
1、主营业务
公司专注于医药健康产业,主要从事医药研发与制造、批发与零售业务,是集医药研发、制造、销售于一体的国内大型高新技术医药企业。公司医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等产业领域,公司拥有 1816 个药品批文和 77 个保健品批文,产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消化系统、抗肿瘤药以及营养补充剂等治疗领域,在产在销品规 356 个,主要产品包括阿莫西林胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、拉西地平片、重组人促红素注射液、注射用丹参、注射用双黄连、葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液、双黄连口服液、注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯等。
2、最近三年一期的经营情况近年来,在国家医药行业政策的驱动下,医药行业正处在深刻变革进程中,随着国家医疗保障局的成立,并集定价权、招标采购权和支付权于一身,医保控费的力度和效率将大幅提升;在带量采购范围扩大、鼓励集团采购和医联体采购等政策预期的影响下,大部分企业面临新一轮降价压力;限抗升级、重点监控合理用药目录出台、
DRG 试点范围扩大等对现有的用药结构形成冲击,抗生素、中药注射剂和辅助类用药等的临床使用继续受到约束。
面对医药行业政策频出、监管趋严的大环境,公司直面不利因素,坚持以市场为导向,以提升综合竞争力为重点, 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,公司实现营业收入分别为:1412688.60 万元、1201753.13 万元、1081361.36 万元以及
551604.18 万元。
3、最近三年及一期主要会计数据和财务指标
(1)主要会计数据
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计以及 2019 年 1-6 月未经审计主要会
计数据如下:
单位:万元资产负债项目
2019 年 6 月 30日
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31日
资产总计 1120169.56 1190090.16 1369933.33 1505274.49
负债合计 582459.26 561997.99 621774.49 675464.08归属于母公司所有者权益合计
492243.28 586542.92 705157.38 785248.02
所有者权益合计 537710.30 628092.17 748158.84 829810.41
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 551604.18 1081361.36 1201753.13 1412688.60
利润总额 6880.26 58772.57 65878.51 105323.28
净利润 -796.05 40363.50 46436.38 84379.56归属于母公司所有者的净利润
-4234.71 34614.00 40697.59 78810.31
现金流量项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额
-18099.75 69272.49 14922.15 277801.16投资活动产生的现金流量净额
-135265.57 -80411.08 -6798.23 -7636.59筹资活动产生的现金流量净额
10473.27 -136165.81 -120659.33 11400.04
(2)主要财务指标
①盈利能力指标
公司最近三年一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2016 年度、
2017 年度、2018 年度财务数据经审计,2019 年 1-6 月财务数据未经审计:
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率(%) 23.50 27.24 25.88 26.44
销售净利率(%) -0.14 3.73 3.86 5.97
加权平均净资产收益率(%) -0.73 5.33 5.60 10.58
基本每股收益(元) -0.02 0.14 0.16 0.32
最近三年及一期,受到医药制造行业各项新政策的影响,公司盈利能力下滑。
②营运能力指标
公司最近三年一期营运能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2016 年度、
2017 年度、2018 年度财务数据经审计,2019 年 1-6 月财务数据未经审计:
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产周转率(次) 0.48 0.84 0.84 0.98
应收账款周转率(次) 1.96 3.99 4.10 5.25
存货周转率(次) 2.56 4.61 5.12 5.23
最近三年一期各项营运指标略有下降,但总体保持稳定,应收账款周转率和存货
周转率小幅波动,公司近年来销售回款情况稳定。
③偿债能力指标
公司最近三年一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下,其中 2016 年度、
2017 年度、2018 年度财务数据经审计,2019 年 1-6 月财务数据未经审计:
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债率(%) 52.00 47.22 45.39 44.87
流动比率(倍) 1.18 1.41 1.61 1.66
速动比率(倍) 0.87 1.08 1.30 1.37
公司最近三年一期资产负债率逐年上升,但保持着合理的水平;流动比率、速动比率有所下降,短期偿债能力有所减弱。
4、在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期(2019 年 1-6 月)披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
(一)公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日,公司股权结构如下:
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股 16437100.00 0.65
二、无限售条件流通股 2506955076.00 99.35
三、总股本 2523392176.00 100.00
(二)收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日,哈药集团持有哈药股份 1173173885 股 A 股股票,占哈药股份总股本的 46.49%。
(三)公司前十名股东持股情况(截至 2019 年 6 月 30 日)
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 哈药集团有限公司 1173173885 46.49
2 中国证券投资者保护基金有限责任公司 55725125 2.21
3 中央汇金资产管理有限责任公司 48833200 1.94
4 哈尔滨天翔伟业投资有限公司 46600098 1.85
5 香港中央结算有限公司 29062138 1.15
6
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金
27351800 1.08
7 浙江省财务开发公司 23883418 0.95
8 中国证券金融股份有限公司 19995229 0.79
9
中国农业银行股份有限公司-中证 500交易型开放式指数证券投资基金
18122637 0.72
10 李桂林 17629900 0.70
合计 1460377430.00 57.88
(四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署之日,公司未持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、前次募集资金的使用情况
最近三年公司未募集资金,也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用的情况。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人为本公司控股股东,与本公司存在关联关系。
本公司现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无在收购人及其关联企业任职情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署之日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。
在要约收购报告书签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要签署之日
前 12 个月内持有或通过第三人持有收购人股权的情况、持有股份的数量
及最近六个月的交易情况
截至本报告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下:
姓名 担任职务 持股数量(股)
刘波 董事、副总经理、总会计师 419900孟晓东 董事、副总经理、董事会秘书 330200魏双莹 副总经理 291200
周行 副总经理 291200
梁晨 副总经理 5000
高艳文 监事的直系亲属 30000
2019 年 5 月 23 日,公司董事会聘任梁晨先生为公司副总经理,其在就任前依据个
人判断于 2019 年 4 月 12 日至 2019 年 4 月 23 日期间在二级市场买入公司 5000 股股票。
公司监事的直系亲属高艳文女士依据个人判断在 2019 年 6 月 21 日至 2019 年 8 月
21 日期间,在二级市场买卖公司股票 23 次,现已不再持有公司股票。
除上述情形外,在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日,公司不存在下列情况:
(一)董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;
(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果;
(三)董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突;
(四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;
(五)最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到哈药集团出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:
(一)收购人基本情况
收购人名称:哈药集团有限公司
注册地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
法定代表人:张懿宸
注册资本:435294.1176 万元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)根据合资公
司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;(三)设立研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其股东提供咨询服务,为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)向股东及其关联公司提供咨询服务;(六)承接其股东和
关联公司的服务外包业务;(七)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。(该公司于 2005 年 8 月 1 日由内资企业变更为中外合资经营企业)
统一社会信用代码:91230100127040288Q
成立时间:1989 年 05 月 13 日
营业期限:1989 年 05 月 13 日至 2055 年 07 月 31 日
联系地址:黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
联系电话:0451-51961111
(二)收购人股权控制关系
1、收购人股权控制架构
2019 年 8 月 9 日,哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议,重庆哈
珀、黑马祺航分别以现金人民币 805294116.45 元、402647059.15 元对哈药集团进行增资,分别认缴哈药集团新增注册资本 435294117 元、217647059 元,分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10.00%、5.00%。本次增资完成后,哈尔滨市国资委的持股比例将由 45%下降至 38.25%,哈药集团董事会将由现有的 5 名董事增加至 6 名董事,其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事,中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业,不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东,因此哈药集团的控制权将发生变更,其实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。截至要约收购报告书签署之日,收购人股权控制架构如下:
注:中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股下属企业,存在一致行动关系。
2、收购人股东的基本情况
(1)哈尔滨市国资委
股东名称 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址 黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道 1 号
负责人 于得志
统一社会信用代码 11230100756318449R
(2)中信冰岛
公司名称 中信资本冰岛投资有限公司
英文名称 CITIC Capital Iceland Investment Limited
38.250% 8.500% 19.125% 0.425% 18.700% 5.000% 10.000%哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯)华平冰岛投资有限公司(毛里求斯)黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企
业(有限合伙)哈尔滨国企重组管理顾问有限公司重庆哈珀股权投资基金合伙企业
(有限合伙)天津黑马祺航投资管理有限公司哈药集团有限公司哈药集团股份有限公司
46.49%
注册地址 Edith Cavell Street Port Louis Mauritius
注册资本 1 USD
登记号 53838C2/GBL
设立日期 2004 年 12 月 23 日
(3)华平冰岛
公司名称 华平冰岛投资有限公司
英文名称 WP Iceland Investment Ltd
注册地址 10 Felix de Valois Street Port Louis Mauritius
注册资本 1 USD
登记号 51397C1/GBL
(4)黑龙江中信
公司名称 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址 哈尔滨市道里区爱建路 66 号
执行事务合伙人 深圳汇智聚信投资管理有限公司(委派代表:信跃升)
出资额 495100 万元人民币
统一社会信用代码 91230102MA1902YD5M
设立日期 2016 年 9 月 22 日
企业类型 有限合伙企业经营范围
以企业自有资金对未上市企业的投资,对上市公司的非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(法律、法规、国务院规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可或审批的,经审批机关批准后凭许可或审批文件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(5)国企重组公司
公司名称 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
注册地址 哈尔滨开发区南岗集中区长江路 368 号 1618 室
法定代表人 郝士钧
注册资本 19388.190975 万元人民币
统一社会信用代码 912301997750493011
设立日期 2005 年 10 月 28 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
为有较大发展潜力的国有大中型企业的改制、重组、吸引投资、资产处置提供服务,协助制定重组改制方案;进行资产、债务重组;选择并引进战略投资者或产业投资者,参与企业改制工作的进行或协助企业具体实施改制方案(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(6)重庆哈珀
公司名称 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)
注册地址 重庆市渝北区龙溪街道新溉大道 101 号中渝香奈公馆 7 幢 18-办公 1
执行事务合伙人 哈珀投资咨询(珠海)有限责任公司(委派代表陈蕊)
认缴出资额 150000 万元人民币
统一社会信用代码 91500112MA60F23L6R
设立日期 2019 年 07 月 04 日
企业类型 有限合伙企业经营范围股权投资。【依法禁止经营的不得经营;依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营】
(7)黑马祺航
公司名称 天津黑马祺航投资管理有限公司
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-324
法定代表人 周晶
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 91120116MA06B5EJ0U
设立日期 2018 年 4 月 8 日
企业类型 有限责任公司经营范围
投资管理;投资咨询(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
营活动)
(三)收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况
1、收购人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日,哈药集团控制的核心企业基本情况如下:
序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例
1 哈药集团生物疫苗有限公司 兽药生产 9388 万元 100%
2 哈尔滨光雅辐射新技术有限公司 辐射技术加工服务 95 万美元间接持股
50%
3 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 房地产开发 2000 万元 100%
4 哈药集团孙吴大麻二酚提取有限公司
工业大麻提取、加工和销售
1000 万元 93%
序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例
5 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司 物业管理 50 万元 51%
注:上表不包含哈药集团股份有限公司和哈药集团股份有限公司及其控股和参股的公司。
2、收购人股东所控制的核心企业和核心业务情况
(1)哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日,哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务基本情况如下:
序号 被投资企业名称 主营业务注册资本
(万元)持股比例
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 项目投资与建设 500000 100%
2 哈尔滨西部地区开发建设集团有限责任公司 建筑工程 100000 100%
3 哈尔滨工业投资集团有限公司 工业项目投资 70000 100%
4 哈尔滨市政建设投资集团有限责任公司 市政投资建设 60000 100%
5 哈尔滨交通集团有限公司 交通工程建设 53000 100%
6 哈尔滨住房建设发展集团有限责任公司 房地产开发 50000 100%
7 哈尔滨东部地区投资建设有限责任公司 基础设施建设 30000 100%
8 哈尔滨好民居建设投资发展有限公司 房地产开发 5000 100%
9 哈尔滨创业投资集团有限公司 创业投资 115700 91.36%
10 哈尔滨市建设集团有限公司 建筑工程 110000 54.55%
(2)黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日,黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务基本情况如下:
序号被投资企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围狐狸普惠科技有限公司
50100 62.50%
网络技术及电子信息技术开发、技术服务、技术转让;电子产品、智能设备、计算机软硬件技术、电子通信与自动控制技术开发;信息技术咨询;互联网技术咨询;基础软件服务;应用软件服务;广告的设计,制作,发布;数据处理;投资管理;投资咨询;(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务);企业管理咨询;商务信
息咨询;经济信息咨询;财务咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)天津黑马祺明投资中心(有限合伙)
10000 1%以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)序号被投资企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围天津黑马纵横股权投资中心(有限合伙)
298800 0.033%以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津黑马祺行企业管理咨询
合伙企业(有
限合伙)
2110 0.24%
经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)西藏瓴达信投资管理有限公司
1000 20.83%
投资管理((不得从事担保和房地产业务;不得参与
发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)、企业管理服务,创业投资管理(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)(从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。
北京春播科技有限公司
5065.8563 10%
技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移;基础软件服务;应用软件服务(医用软件服务除外);
计算机系统服务;种植蔬菜、水果、坚果、花卉、谷物、豆类、薯类、中药材;销售新鲜蔬菜、新鲜水果、花卉、谷物、豆类、薯类、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、电气
机械、五金交电(不含电动自行车)、电子产品、不
再分装的包装种子、未经加工的干果、坚果、饲料、鲜蛋、通讯设备、建筑材料、家具、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车零配件、摩托车配件、卫生间用具、化妆品、卫生用品;采摘;包装服务;设计、制作、代理、发布广告;
会议服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售食品;出版物零售;经营电信业务;零售药品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、出版物零售、经营电信业务、零售药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(3)其他股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日,中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀除持股哈药集团外无其他对外投资。
3、收购人一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日,收购人无一致行动人。
(四)收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日,收购人持有哈药股份 1173173885 股 A 股股票,占哈药股份总股本的 46.49%。哈药股份持有人民同泰 433894354 股 A 股股票,占人民同泰总股本的 74.82%。
(五)收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署之日,收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)要约收购的目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
(七)要约收购的价格及计算基础
1、要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 3.83 元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人哈药集团未取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日,上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为 3.83 元/股。经综合考虑,收购人确定要约价格为 3.83元/股。
若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
2、要约收购数量本次要约收购股份为哈药股份除哈药集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日,除哈药集团所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下:
股份种类要约价格(元/股)
要约收购数量(股)占哈药股份已发行股份比例(%)
无限售条件流通股份 3.83 1333781191 52.86
注:无限售条件流通股份数量=总股份数量(2523392176.00 股)-收购人持有上市公司股份
数量(1173173885.00 股)-限售股份数量(16437100.00 股) =1333781191.00 股;占哈药股份已发行股份的比例(%)=要约收购数量(1333781191 股)/总股本(2523392176.00 股)(四舍
五入)本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
(八)要约收购资金
基于要约价格为 3.83 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为 510838.20万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于要约收购报告书摘要公告前将
102663.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公
司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次要约收购以现金支付,所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金,哈药集团拟通过银行保函方式筹措资金。截至本报告签署日,哈药集团已与兴业银行沟通申请出具履约担保函。
(九)要约收购期限
本次要约收购期限:2019 年 8 月 27 日起至 2019 年 9 月 25 日止。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日,即 2019 年 9 月 23 日、2019 年 9 月 24
日、2019 年 9 月 25 日,预受的要约不得撤回。
(十)要约收购的约定条件本次要约收购的股份包括哈药股份除哈药集团所持股份以外的全部无限售条件流通股,无其他约定条件。
(十一)未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日,收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内减持哈药股份股份的计划,亦暂无继续增持哈药股份股份的计划;但收购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持哈药股份股份的可能,后续增持将不以终止哈药股份上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持哈药股份的股份,将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
(十二)避免哈药股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的 10%,哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、13.2.1 第(七)项、第 14.1.1
条第(八)项及第 14.3.1 第(十)项等有关规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,上市公司股票将终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给哈药股份投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为哈药股份的控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有哈药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、董事会建议
(一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议本公司董事会聘请九州证券作为本次要约收购的独立财务顾问。九州证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:考虑到公司股票目前在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
(二)董事会表决情况2019 年 9 月 11 日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过《哈药集团股份有限公司董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书的议案》。参与表决的董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果通过了该议案,公司董事长张镇平先生为控股股东哈药集团有限公司董事,故已回避表决。
(三)独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下:
“收购人对除哈药股份所持股份以外的公司全部无限售条件流通股发出全面要约收购的条件为:要约收购价格为 3.83 元/股,要约期限为 2019 年 8 月 27 日至 2019 年 9
月 25 日,以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅哈药股份董事会所聘请的独立财务顾问九州证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:考虑到公司股票目前在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
(一)独立财务顾问与本次要约收购关联关系的说明
1、独立财务顾问与本公司的关系说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》出具日,
九州证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
2、相关法规规定
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中对于担任独立财务顾问独立
性的相关规定如下:
“第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的,应当保持独立性,不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形
之一的,不得担任独立财务顾问:
(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
5%,或者选派代表担任上市公司董事;
(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达
到或者超过 5%,或者选派代表担任财务顾问的董事;
(三)最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,或
者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;
(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;
(五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;
(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
3、独立性分析及说明
结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定逐条进行比对说明如
下:
(1)九州证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到或
者超过 5%;九州证券亦未选派代表担任本公司董事;
(2)本公司不持有九州证券股份,本公司亦未选派代表担任九州证券之董事,不构成关联关系;
(3)最近 2 年,九州证券与本公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保,最
近一年九州证券未给本公司提供融资服务;
(4)九州证券的董事、监事、高级管理人员及九州证券主办人或者其直系亲属不存在在本公司担任职务的情形;
(5)九州证券未在本次收购中向收购人提供财务顾问服务;
(6)九州证券服务仅对本次要约收购收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并对本次收购的方案提供专业咨询意见,以保障上市公司和股东的利益。
九州证券与本公司之间不存在影响判断及发表独立意见的利益关系,也不存在可能影响独立性的其他情形。
综上所述,九州证券与本公司不存在利害关系,具有独立性,可担任本公司独立财务顾问。
(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次要约收购符合《收购办法》有关规定,收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,本次要约收购未违反相关法律规定。
(三)独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
1、本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议,导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权,不以终止哈药股份上市地位为目的。
2、从换手率来看,哈药股份的股票具有一定流动性,但换手率较低。
3、本次要约收购价格(公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值)略低于收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日交易均价(前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易量),较公告《要约收购报告书》
前 30 个交易日的交易均价、公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》
之间的交易均价、公告《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度(10%以内)的折价。
4、自要约收购报告书摘要公告日至本报告书签署日期间,哈药股份股价持续高于本次要约收购价格。
5、哈药股份本次借助国企混改的契机将有利于管理层作出更加高效率、市场化的决策。
因此,独立财务顾问建议,考虑到公司股票目前在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
(四)本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致哈药股份票暂停上市的风险
本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的 10%,哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、13.2.1 第(七)项、第 14.1.1
条第(八)项及第 14.3.1 第(十)项等有关规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,上市公司股票将终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给哈药股份投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为哈药股份的控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有哈药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国际形势、国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为、投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股票可能会产生
一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。
(五)独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情况说明
截至本报告签署日的最近 6 个月内,独立财务顾问不存在持有或买卖被收购方股票及收购方股权的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下:
一、在本次收购发生前 24 个月内,公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内,公司及关联方无对收购产生重大影响的资产重
组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内,未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形,公司也未对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24个月内,公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字:
张镇平 刘波 孟晓东
刘庆财 孟繁旭 刘伟雄潘广成
三、独立董事声明
作为哈药股份的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
公司独立董事签字:
孟繁旭 刘伟雄 潘广成
第七节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要;
2、九州证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》;
3、哈药股份《公司章程》;
4、哈药股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度报告及 2019 年半年度报告;
5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件;
6、哈药股份第八届董事会第二十四次会议决议;
7、哈药股份独立董事关于哈药集团有限公司要约收购事宜的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于哈药集团股份有限公司
地址:哈尔滨市道里区群力大道 7 号
联系人:孟晓东
邮政编码:150070
联系电话:0451-51870077
传真:0451-51870277

哈药股份关于哈药集团有限公司要约收购公司股份之第二次提示性公告
上海证券交易所 2019-09-12 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-053
哈药集团股份有限公司
关于哈药集团有限公司要约收购公司股份之
第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次公告为收购人要约收购哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)股份的第二次提示性公告。● 按照本次要约收购申报程序,在本次要约收购期限内最后三个交易日(即
2019年 9月 23日、2019年 9月 24日和 2019 年 9月 25日),预受的要约不可撤回。
本次全面要约收购系因哈药集团有限公司(以下简称“收购人”或“哈药集团”)进行增资扩股,履行因重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆哈珀”)和天津黑马祺航投资管理有限公司(以下简称“黑马祺航”)通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
本次要约收购具体内容如下:
一、要约收购基本情况
1、收购人:哈药集团有限公司
2、被收购公司名称:哈药集团股份有限公司
3、股票上市地点:上海证券交易所
4、股票简称:哈药股份
5、股票代码:600664
6、要约收购支付方式:现金
7、要约收购价格:3.83 元/股
8、要约收购期限:2019年 8月 27日至 2019年 9月 25日
9、预定收购股份的数量本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已
上市流通普通股。截至要约收购报告书签署之日,除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占比(%)
无限售条件流通股份 3.83 1333781191 52.86
二、要约收购目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止哈药股份的上市地位为目的,但若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
三、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日。要约收购期限自 2019 年 8 月 27 日起
至 2019 年 9 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码:706060
2、申报价格为:3.83 元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
哈药股份股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
哈药股份股票停牌期间,哈药股份股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;哈药股份股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购资金划转
要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国结算上海分公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购股份划转
要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、股东申请撤回预受要约的,应当在要约期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、哈药股份股票停牌期间,哈药股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
六、预受要约的情况
截至 2019 年 9 月 10 日,预受要约的股份数量合计 9678 股。
七、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息,请查阅 2019 年 8 月 23 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》及《哈药集团股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购公司股份的申报公告》等相关内容。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月十二日

哈药股份独立董事关于要约收购事宜的独立意见
上海证券交易所 2019-09-12 08:00 | 下载

哈药集团股份有限公司
独立董事关于要约收购事宜的独立意见作为哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及《哈药集团股份有限公司公司章程》等相关规定,我们本着对公司全体股东认真负责的态度,现就哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”或“收购人”)要约收购公司股份(以下简称“本次要约收购”)事宜发表独立意见如下:
收购人对除哈药集团所持股份以外的公司全部无限售条件流通
股发出全面要约收购的条件为:要约收购价格为 3.83 元/股,要约期
限为 2019 年 8 月 27 日至 2019 年 9 月 25 日,以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家
有关法律、法规的规定,经查阅哈药股份董事会所聘请的独立财务顾问九州证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:考虑到公司股票
目前在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明
的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
(此页无正文,为《哈药集团股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》的签字页)
独立董事(签字):
潘广成:
孟繁旭:
刘伟雄:
2019 年 9 月 11 日

哈药股份:九州证券股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之独立财务顾问报告
上海证券交易所 2019-09-12 08:00 | 下载

九州证券股份有限公司独立财务顾问
二〇一九年九月2独立财务顾问声明
九州证券接受哈药股份董事会委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。本
独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后,就本次要约收购的相关事宜发表意见。在此,本独立财务顾问特作如下声明:
(一)本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
(二)哈药集团、哈药股份已向本独立财务顾问保证,其所提供的出具本报
告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。除哈药集团、哈药股份所提供的相关信息外,本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于哈药股份最近
三年的年度报告、2019 年半年度报告、资本市场公开数据等。
(三)本次要约收购系因哈药集团进行增资扩股,重庆哈珀与黑马祺航通过
增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%股权,导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。根据《证券法》和《收购办法》,由收购人向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东所持有的全部上市流通普通股(A 股)发出全面收购要约。
(四)本独立财务顾问仅对本次要约收购的相关事宜发表意见,不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证。
(五)本报告旨在对本次要约收购的相关事宜作出客观、公正的评价,包括
哈药股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、要约收购可能对公司产生的影响等,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失,本独立财务顾问不承担任何责任,亦不与其分享收益。
(六)本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明。
3
(七)本独立财务顾问提请投资者认真阅读哈药股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
4
目 录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 收购人及其关联方基本情况 ............................................................................................. 8
一、收购人概况 ....................................................................................................................... 8
二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 9
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................. 14
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况 ................................................................. 14
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................................................. 15
六、收购人主要负责人情况 ................................................................................................. 15
七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况 ............................... 16
八、收购人及其股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况 ............................................................................................................................. 16
第二节 本次要约收购概况........................................................................................................... 18
一、本次要约收购的目的 ..................................................................................................... 18
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ..................................................... 18
三、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................. 19
四、要约价格及计算基础 ..................................................................................................... 20
五、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................. 21
六、要约收购期限 ................................................................................................................. 21
七、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 21
八、未来 12 个月股份增持或处置计划 ............................................................................... 21
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ......................................... 21
第三节 上市公司主要财务状况................................................................................................... 23
一、主要财务数据 ................................................................................................................. 23
二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 24
三、营运能力分析 ................................................................................................................. 245
四、偿债能力分析 ................................................................................................................. 24
第四节 对本次要约收购价格的分析 ........................................................................................... 25
一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................................................................. 25
二、哈药股份股票价格分析 ................................................................................................. 25
三、挂牌交易股票的流通性 ................................................................................................. 26
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ..................................................... 27
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ................................................................... 28
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ............................................................................. 28
二、收购人实际履约能力评价 ............................................................................................. 28
三、本次要约收购的后续计划 ............................................................................................. 29
四、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 30
五、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ..................................................... 31
六、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形................................................................................................................................................ 33
七、对本次要约收购的结论性意见 ..................................................................................... 33
第六节 本次要约收购的风险提示............................................................................................... 34
一、本次要约收购可能导致哈药股份票暂停上市的风险 ................................................. 34
二、股票交易价格出现波动的风险 ..................................................................................... 35
第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 ........... 36
第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 376
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
上市公司、公司、哈药股份、被收购方/公司指 哈药集团股份有限公司
《公司章程》 指 《哈药集团股份有限公司章程》
人民同泰 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
收购人、哈药集团 指 哈药集团有限公司哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中信冰岛 指
中信资本冰岛投资有限公司,CITIC Capital IcelandInvestment Limited
华平冰岛 指 华平冰岛投资有限公司,WP Iceland Investment Ltd国企重组公司 指 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
黑龙江中信 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
重庆哈珀 指 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)
黑马祺航 指 天津黑马祺航投资管理有限公司
本次要约收购/本次收购 指收购人以要约价格向除哈药集团持有股份之外的哈药股份全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
本报告/本报告书/独立财务顾问报告指《九州证券股份有限公司》
《要约收购报告书》 指收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次增资 指
增资协议项下的增资事项,即重庆哈珀与黑马祺航,分别认缴哈药集团新增注册资本 435294117 元、217647059元,分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10%、5%。
增资协议 指
哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》7
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》
独立财务顾问、九州证券 指 九州证券股份有限公司元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股 指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注:若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四
舍五入造成的。
8
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人概况
收购人名称:哈药集团有限公司
注册地址:哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
法定代表人:张懿宸
注册资本:435294.1176 万元
统一社会信用代码:91230100127040288Q
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)根据合资
公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;(三)设立研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其股东提供咨询服务,为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)向股东及其关联公司提供咨询服务;(六)承接其股东和关联公司的服务外包业务;(七)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。(该公司于 2005 年 8 月 1 日由内资企业变更为中外合资经营企业)
成立时间:1989 年 05 月 13 日
营业期限:1989 年 05 月 13 日至 2055 年 07 月 31 日
联系地址:黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号9
联系电话:0451-51961111
二、收购人股权控制关系
(一)收购人股权控制架构
2019 年 8 月 9 日,哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议,重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币 805294116.45 元、402647059.15 元对哈药集团进行增资,分别认缴哈药集团新增注册资本 435294117 元、217647059元,分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10.00%、5.00%。
截至本报告签署之日,收购人股权控制架构如下:
注:中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股下属企业,存在一致行动关系。
(二)收购人股东的基本情况
1、哈尔滨市国资委
股东名称 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址 黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道 1 号
负责人 于得志
统一社会信用代码 11230100756318449R
2、中信冰岛
公司名称 中信资本冰岛投资有限公司
38.250%
%
8.500% 19.125% 0.425% 18.700% 5.000% 10.000%哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯)华平冰岛投资有限公司(毛里求斯)黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)哈尔滨国企重组管理顾问有限公司重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)天津黑马祺航投资管理有限公司哈药集团有限公司哈药集团股份有限公司
46.49%10
英文名称 CITIC Capital Iceland Investment Limited
注册地址 Edith Cavell Street Port Louis Mauritius
注册资本 1 USD
登记号 53838C2/GBL
设立日期 2004 年 12 月 23 日
3、华平冰岛
公司名称 华平冰岛投资有限公司
英文名称 WP Iceland Investment Ltd
注册地址 10 Felix de Valois Street Port Louis Mauritius
注册资本 1 USD
登记号 51397C1/GBL
4、黑龙江中信
公司名称 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址 哈尔滨市道里区爱建路 66 号
执行事务合伙人 深圳汇智聚信投资管理有限公司(委派代表:信跃升)
出资额 495100 万元人民币
统一社会信用代码 91230102MA1902YD5M
设立日期 2016 年 9 月 22 日
企业类型 有限合伙企业经营范围
以企业自有资金对未上市企业的投资,对上市公司的非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(法律、法规、国务院规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可或审批的,经审批机关批准后凭许可或审批文件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、国企重组公司
公司名称 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
注册地址 哈尔滨开发区南岗集中区长江路 368 号 1618 室
法定代表人 郝士钧
注册资本 19388.190975 万元人民币11
统一社会信用代码 912301997750493011
设立日期 2005 年 10 月 28 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围
为有较大发展潜力的国有大中型企业的改制、重组、吸引投资、资产处置提供服务,协助制定重组改制方案;进行资产、债务重组;
选择并引进战略投资者或产业投资者,参与企业改制工作的进行或协助企业具体实施改制方案(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、重庆哈珀
公司名称 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)
注册地址 重庆市渝北区龙溪街道新溉大道 101 号中渝香奈公馆 7 幢 18-办公 1
执行事务合伙人 哈珀投资咨询(珠海)有限责任公司(委派代表陈蕊)
认缴出资额 150000 万元人民币
统一社会信用代码 91500112MA60F23L6R
设立日期 2019 年 07 月 04 日
企业类型 有限合伙企业经营范围股权投资。【依法禁止经营的不得经营;依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营】
7、黑马祺航
公司名称 天津黑马祺航投资管理有限公司
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-324
法定代表人 周晶
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 91120116MA06B5EJ0U
设立日期 2018 年 4 月 8 日
企业类型 有限责任公司经营范围
投资管理;投资咨询(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
展经营活动)
(三)收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况
1、收购人所控制的核心企业和关联企业情况12
截至本报告书签署日,哈药集团控制的核心企业基本情况如下:
序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例
1 哈药集团生物疫苗有限公司 兽药生产 9388万元 100%
2 哈尔滨光雅辐射新技术有限公司辐射技术加工服务
95 万美元间接持股
50%
3 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 房地产开发 2000万元 100%
4 哈药集团孙吴大麻二酚提取有限公司
工业大麻提取、加工和销售
1000万元 93%
5 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司 物业管理 50 万元 51%
注:上表不包含哈药集团股份有限公司和哈药集团股份有限公司及其控股和参股的公司。
2、收购人股东所控制的核心企业和核心业务情况
(1)哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日,哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务基本情况如下:
序号 被投资企业名称 主营业务注册资本(万元)持股比例
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 项目投资与建设 500000 100%
2 哈尔滨西部地区开发建设集团有限责任公司 建筑工程 100000 100%
3 哈尔滨工业投资集团有限公司 工业项目投资 70000 100%
4 哈尔滨市政建设投资集团有限责任公司 市政投资建设 60000 100%
5 哈尔滨交通集团有限公司 交通工程建设 53000 100%
6 哈尔滨住房建设发展集团有限责任公司 房地产开发 50000 100%
7 哈尔滨东部地区投资建设有限责任公司 基础设施建设 30000 100%
8 哈尔滨好民居建设投资发展有限公司 房地产开发 5000 100%
9 哈尔滨创业投资集团有限公司 创业投资 115700 91.36%
10 哈尔滨市建设集团有限公司 建筑工程 110000 54.55%
(2) 控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日,黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务基本情况如13
下:
序号被投资企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围狐狸普惠科技有限公司
50100 62.50%
网络技术及电子信息技术开发、技术服务、技术转让;电子产品、智能设备、计算机软硬件技术、电子通信与自动控制技术开发;信息技术咨询;互联网技术咨询;基础软件服务;应
用软件服务;广告的设计,制作,发布;数据处理;投资管理;投资咨询;(未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务);企业管理咨询;商务信息咨询;经济信息咨询;财务咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)天津黑马祺明投资中心(有限合伙)
10000 1%以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津黑马纵横股权投资
中心(有限合伙)
298800 0.033%以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津黑马祺行企业管理咨询合伙企
业(有限合伙)
2110 0.24%
经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)西藏瓴达信投资管理有限公司
1000 20.83%
投资管理((不得从事担保和房地产业务;不得
参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)、企业管理服务,创业投资管理(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私
募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)(从事以上经营不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。
北京春播科技有限公司
5065.8563 10%
技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移;
基础软件服务;应用软件服务(医用软件服务除外);计算机系统服务;种植蔬菜、水果、坚果、花卉、谷物、豆类、薯类、中药材;销售新鲜蔬菜、新鲜水果、花卉、谷物、豆类、薯类、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、电气机械、五金交电(不含电动自行车)、电子产品、不再分装的包装种子、未经加工的干果、14序号被投资企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围
坚果、饲料、鲜蛋、通讯设备、建筑材料、家具、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车零配件、摩托车配件、卫生间用具、化妆品、卫生用品;采摘;包装服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售食品;出版物零售;
经营电信业务;零售药品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、出版物零售、经营电信业务、零售药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
(3)其他股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日,中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀除持股哈药集团外无其他对外投资。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日,收购人持有哈药股份 1173173885 股 A 股股票,占哈药股份总股本的 46.49%。哈药股份持有人民同泰 433894354 股 A 股股票,占人民同泰总股本的 74.82%。
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况
(一)收购人主要从事的业务
哈药集团成立于 1989 年,为控股平台类公司,自身无实体业务经营,下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院,业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业等六大业务板块。哈药集团旗下拥有两家上市公司(哈药股份、人民同泰)以及哈药、三精等 5 件中国知名商标。
(二)收购人最近三年一期的财务状况
哈药集团最近三年及一期主要财务数据如下:
15
单位:万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1364528.96 1436537.34 1612610.65 1743146.19
所有者权益合计 739120.23 830308.02 946778.03 1024308.98
资产负债率 45.83% 42.20% 41.29% 41.24%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 565941.86 1116312.26 1235019.61 1442964.19
净利润 -859.54 43993.35 50084.28 88320.64
净资产收益率 -0.11% 4.95% 5.08% 9.00%
注:1、2016 年财务数据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编
号为“(2017)京会兴审字第 54000003 号”标准无保留意见的审计报告。
2、2017 年财务数据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为
“(2018)京会兴审字第 54000001 号”标准无保留意见的审计报告。
3、2018 年财务数据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为
“(2019)京会兴审字第 54000001 号”标准无保留意见的审计报告。
4、2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日,收购人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。此外,根据中国执行信息公开网的查询结果,收购人不存在失信被执行人记录,不属于失信被执行人。
六、收购人主要负责人情况
截至本报告书签署之日,收购人主要负责人的基本情况如下:
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地是否取得其他国
家/地区居留权
1 张懿宸 董事长 中国(香港) 中国香港 否16
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地是否取得其他国
家/地区居留权
2 徐志越 董事、党委书记 中国 中国大陆 否
3 黄荣凯 董事、总经理 新加坡 中国香港 是
4 张镇平 董事、党委副书记 中国 中国大陆 否
5 郝士钧 董事 中国 中国大陆 否
6 傅明涛 副总经理 中国 中国大陆 否
最近五年之内,上述人员未受到过行政处罚(与证券市场无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,哈药集团除持有哈药股份 46.49%,并通过哈药股份间接控制人民同泰 74.82%的股份以外,哈药集团在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日,哈尔滨市国资委不存在直接在境内、境外持股超过
5%的上市公司。哈尔滨市国资委间接持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下:
序号证券简称证券代码总股本(万元)
主营业务 持股比例
1 哈空调 600202 38334.0672
主营业务为各种高、中、低压空冷器的设计、制造和销售。主要产品包括石化空冷器和电站空冷器。此外,公司还设计、制造和销售核电站空气处理机组产品及其他工业空调产品。
通过哈尔滨工业投资集团有限公司持有哈空调
34.03%的股份
2 哈投股份 600864 208057.052主营业务为热电业务和证券业务。经营范围为实业投资,股权投资,投资咨询,电力、热力生产和供应。
通过哈尔滨投资集团有限责任公司持有哈投股份
36.96%的股份
截至本报告书签署日,哈药集团的其他股东中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人及其股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保17险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日,收购人及其股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
18
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
(一)本次交易已履行的决策(审批)程序
2018 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 30 日,中共哈尔滨市人民政府国有资产监
督管理委员会召开 2018 年第 20 次会议并形成《会议纪要》,会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。
2018 年 11 月 12 日,哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有关事宜的通知》,通知要求哈药集团及时履行内部决策程序,审议启动混改事宜,
以 2018 年 9 月 30 日为基准日,依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。
2018 年 11 月 12 日,哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议,决定重
启哈药集团混合所有制改革相关事宜,并以 2018年 9 月 30日为基准日开展审计、评估工作,并聘请相关中介机构。
2018 年 11 月 23 日,哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈
药集团截至 2018 年 9 月 30 日的全部股东价值的评估,且哈尔滨国资委已对该评估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。
2019 年 4 月 24 日,哈药集团召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过
了《关于审议哈药集团增资扩股方案的议案》,哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。
2019 年 5 月 27 日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》19(哈政发【2019】28 号),原则同意哈药集团本次增资扩股方案。
2019 年 5 月 29 日,哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂牌征集投资方。
2019 年 7 月 29 日,哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》,公告期内哈药集团征得重庆哈珀、黑马祺航两家意向投资者。
2019 年 8 月 8 日,哈药集团召开第三届第三十七次董事会,确认重庆哈珀
和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求,并就上述增资相关事宜同意签署增资协议。
2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。
2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。
2019 年 8 月 14 日,哈药集团召开第三届第三十八次董事会,同意哈药集团
启动对哈药股份的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》,同意在哈药股份层面发起全面要约收购。
2019 年 8 月 19 日,哈药集团召开第三届第三十九次董事会,同意哈药集团在哈药股份层面正式启动全面要约收购。
截至本报告书签署日,哈药集团已完成本次增资对应的工商变更登记。
(二)本次交易尚需取得的审批
截至本报告书签署之日,本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称:哈药集团股份有限公司20
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:哈药股份
股票代码:600664本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已
上市流通普通股。截至本报告书签署之日,除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股)占哈药股份已发行股份比例(%)
无限售条件流通股份 3.83 1333781191 52.86
注:无限售条件流通股份数量=总股份数量(2523392176.00 股)-收购人持有上市公
司股份数量(1173173885.00 股)-限售股份数量(16437100.00 股) =1333781191.00 股本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
四、要约价格及计算基础
(一)要约价格
本次要约收购的要约价格为 3.83 元/股。
(二)计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人哈药集团未取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日,上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为 3.83 元/股。经综合考虑,收购人确定要约价格为 3.83 元/股。
若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调21整。
五、要约收购资金的有关情况
按要约价格为 3.83 元/股计算,本次要约收购所需最高资金总额为 510838.20万元。
作为本次要约的收购人,哈药集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将
102663.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海
分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次要约收购以现金支付,所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限:2019 年 8 月 27 日起至 2019 年 9 月 25 日止。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日,即 2019 年 9 月 23 日、2019 年 9
月 24 日、2019 年 9 月 25 日,预受的要约不得撤回。
在本次要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件本次要约收购为向除哈药集团所持股份以外的哈药股份全部无限售条件流
通股股东发出全面收购要约,无其他约定条件。
八、未来 12个月股份增持或处置计划
收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的22
本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的 10%,哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、13.2.1 第(七)项、第
14.1.1 条第(八)项及第 14.3.1 第(十)项等有关规定,上市公司因收购人履行
要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,上市公司股票将终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给哈药股份投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为哈药股份的控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有哈药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
23
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
(一)最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位:万元项目
2019 年 6 月 30日
2018 年 12 月 31日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
资产总额 1120169.56 1190090.16 1369933.33 1505274.49
负债总额 582459.26 561997.99 621774.49 675464.08
股东权益 537710.30 628092.17 748158.84 829810.41归属于母公司所有者权益
492243.28 586542.92 705157.38 785248.02
(二)最近三年及一期合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 551604.18 1081361.36 1201753.13 1412688.60
利润总额 6880.26 58772.57 65878.51 105323.28
净利润 -796.05 40363.50 46436.38 84379.56归属于母公司所有者的净利润
-4234.71 34614.00 40697.59 78810.31
(三)最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额
-18099.75 69272.49 14922.15 277801.16投资活动产生的现金流量净额
-135265.57 -80411.08 -6798.23 -7636.59筹资活动产生的现金流量净额
10473.27 -136165.81 -120659.33 11400.04
现金及现金等价物净增加 -142888.29 -147304.39 -112535.42 281564.6124
二、盈利能力分析
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 23.50 27.24 25.88 26.44
销售净利率 -0.14 3.73 3.86 5.97加权平均净资产收益率
-0.73 5.33 5.60 10.58
基本每股收益(元) -0.02 0.14 0.16 0.32
最近三年及一期,受到医药制造行业各项新政策的影响,公司盈利能力存在下滑。
三、营运能力分析
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产周转率(次) 0.48 0.84 0.84 0.98
应收账款周转率(次) 1.71 3.45 3.58 4.58
存货周转率(次) 2.39 4.33 4.81 4.88
最近三年一期各项营运指标略有下降,但总体保持稳定,应收账款周转率和
存货周转率保持着较高的水平,公司近年来产品市场需求良好,销售回款情况较好。
四、偿债能力分析
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债率 52.00 47.22 45.39 44.87
流动比率(倍) 1.18 1.41 1.61 1.66
速动比率(倍) 0.85 1.06 1.28 1.35
公司最近三年一期资产负债率逐年上升,但保持着合理的水平;流动比率、速动比率逐年下降,短期偿债能力逐年减弱。
25
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析本次要约收购的要约价格为 3.83 元/股。若哈药股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。
根据《收购办法》第三十五条规定,“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
鉴于:
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日为 2019 年 8 月 15 日,在本次要
约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人哈药集团未取得上市公司股份,不存在要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得上市公司股票所支付的最高价格。
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日,上市公司股票每
日加权平均价格的算术平均值为 3.83 元/股。
3、本次要约价格为 3.83 元/股,不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值 3.83 元/股。
综上,本独立财务顾问认为,本次要约收购的价格符合《收购办法》的有关规定。
二、哈药股份股票价格分析
根据《收购办法》,上市公司于 2019 年 8 月 15 日公告《要约收购报告书摘26要》,于 2019 年 8 月 23 日公告《要约收购报告书》,本次要约收购价格与哈药股份股票有关期间的价格比较如下:
1、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 3.83 元/股,较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的最高成交价 4.22 元/股折价 9.24%,较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的交易均价(前 30 个交易日交易金额
/前 30 个交易日交易量)3.86 元/股折价 0.66%,较公告《要约收购报告书摘要》
前 30 个交易日内的最低成交价 3.47 元/股溢价 10.37%。
2、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 3.83 元/股,较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日内的最高成交价 4.76 元/股折价 19.54%,较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日内的交易均价(前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易量)4.01 元/股折价 4.46%,较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日内的最低成交价 3.47 元/股溢价 10.37%。
3、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 3.83 元/股,较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的最高成交价 4.76 元/股折价
19.54%,较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的交易
均价 4.23 元/股折价 9.39%,较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的最低成交价 3.87 元/股折价 1.03%。
4、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 3.83 元/股,较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价 4.18 元/股折价 8.37%,较当日成交均价 4.22元/股折价 9.29%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、哈药股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日
均换手率为 0.84%。
2、哈药股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日
均换手率为 0.75%。
从换手率来看,哈药股份的股票具有一定流动性,虽然换手率较低,但挂牌27交易股票的股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定,截至本报告签署之日,鉴于:
1、本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,哈尔滨市国资委、中信
冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议,导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权,不以终止哈药股份上市地位为目的。
2、从换手率来看,哈药股份的股票具有一定流动性,但换手率较低。
3、本次要约收购价格略低于收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交
易日交易均价,较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价、公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的交易均价、公告《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度(10%以内)的折价。
4、自要约收购报告书摘要公告日至本报告书签署日期间,哈药股份股价持续高于本次要约收购价格。
5、哈药股份本次借助国企混改的契机将有利于管理层作出更加高效率、市场化的决策。
因此,本独立财务顾问建议,考虑到公司股票目前在二级市场的表现,公司股东如按照要约收购报告书列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
28
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格经核查,收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,即:
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
2、收购人最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
3、收购人最近 3 年无严重的证券市场失信行为;
4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形(本次收购方为法人,不适用于该条款);
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时,收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
综上,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署之日,收购人具备实施本次要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
收购人的最近三年的总资产和净资产、净利润数据保持了一定的规模,其中
2018 年 12 月 31 日的总资产金额为 1436537.34 万元,净资产金额为 830308.02
万元,2018 年度的净利润金额为 43993.35 万元。截至 2019 年 6 月 30 日,收购
人合并报表的货币资金余额为 90554.85 万元。
基于要约价格为 3.83 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为
510838.20 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于要约收购报告书摘要公
告前将 102663.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结
算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于哈药集团的自有或自筹资金,不直接或间接29来源于哈药股份或哈药股份的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。哈药集团已就本次要约收购的履约情况及资金来源做出如下承诺:
“(1)本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金,其资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。(2)本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。(3)本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。(4)若本次要约收购所需资金超过履约保证金,哈药集团拟通过银行保函或其他合法方式筹措资金。”本财务顾问认为,哈药集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将 102663.00万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定
的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。并且本次要约收购资金来源于哈药集团自有资金或自筹资金,不直接或间接来源于哈药股份或哈药股份的下属关联方。收购人具备履行本次要约收购的履约实力。
三、本次要约收购的后续计划
截至本报告书签署之日,经核查收购人出具的相关说明,收购人后续计划如下:
(一)本次要约收购完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日,哈药集团没有在本次要约收购完成后 12 个月内改变哈药股份主营业务的计划,也没有对哈药股份主营业务作出重大调整的计划。
(二)本次要约收购完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日,哈药集团没有在本次要约收购完成后 12 个月内对30
哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日,哈药集团没有对哈药股份现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整,哈药股份要约收购完成后,哈药集团将依法行使权利,根据实际情况向哈药股份推荐合格的董事候选人,由哈药股份股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定进行董事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日,哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
(五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日,哈药集团没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日,哈药集团没有对哈药股份现有分红政策进行重大调整的计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,哈药集团没有其他对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。
四、本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后,上市公司仍将具有独立的经营能力,在人员、资产、财务、业务、机构方面保持独立。
31
为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性,哈药集团出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。
收购人承诺如下:“为保证哈药股份、人民同泰的独立运作,哈药股份、人民同泰将继续保持完整的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,哈药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。
本公司及本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为。”
五、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
(一)同业竞争
哈药股份属于医药制造行业,主要从事医药研发与制造、批发与零售业务。
其中医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等产业领域,产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消化系统、抗肿瘤药以及营养补充剂等治疗领域,涉及 20 多种剂型、700 多个品规,主要产品包括阿莫西林胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、前列地尔注射液、葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液等,主要产品市场占有率在各自细分行业均处于领先地位。医药批发与零售业务主要通过旗下上市公司人民同泰开展,人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企业,主要业务范围集中在黑龙江,辐射吉林和内蒙古,经营产品包括中药、西药、保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等。
哈药集团为中外合资企业,为控股平台类公司,自身无实体业务经营,旗下拥有两家上市公司哈药股份和人民同泰。下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院,业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业六大业务板块。
截至本报告签署之日,哈药集团及其控制的除上市公司以外的下属公司与哈药股份在主营业务方面不存在重合的情况,不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为避免收购完成后出现同业竞争的情况,哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
32
哈药集团承诺如下:
“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份、人民同泰(包括哈药股份与人民同泰控制的企业,下同)的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与哈药股份、人民同泰相同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会直接或者间接拥有与哈药股份、人民同泰从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权。
3、对于哈药股份、人民同泰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围,而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,除非哈药股份、人民同泰书面通知本公司不再从事该等新业务,本公司及本公司控制的其他企业将不从事与哈药股份、人民同泰相竞争的该等新业务。
4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药
股份、人民同泰的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,则应立即通知哈药股份、人民同泰。在通知中所指定的合理期间内,如哈药股份、人民同泰作出愿意利用该商业机会的肯定答复,在征得第三方允许后,本公司尽力将该商业机会给予哈药股份、人民同泰。
5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,如因本公司及本
公司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份、人民同泰权益受到损害的,本公司同意按照有关法律法规的规定向哈药股份、人民同泰承担相应的赔偿责任。”
(二)关联交易
截至本报告出具之日前 24 个月内,哈药集团未与哈药股份及其下属公司发生重大交易,亦不存在与哈药股份及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,哈药集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
哈药集团承诺如下:
33
“1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与哈药股份、人民同泰(包括哈药股份、人民同泰控制的企业,下同)的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与哈药股份、人民同泰依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份、人民同泰章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移哈药股份、人民同泰的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害哈药股份、人民同泰及其他股东合法权益的行为。
2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺
所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
六、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形
收购人本次要约收购所需资金将来源收购人自有资金或自筹资金,不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。
七、对本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为,收购人具有收购上市公司的主体资格,提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定,履行了要约收购的法定程序。收购人具备履行本次要约收购的履约实力。本次要约收购不会对哈药股份的独立性构成影响,亦不会产生同业竞争。本次要约收购未违反法律法规的规定。
34
第六节 本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致哈药股份票暂停上市的风险
本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的 10%,哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、13.2.1 第(七)项、第
14.1.1 条第(八)项及第 14.3.1 第(十)项等有关规定,上市公司因收购人履行
要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,上市公司股票将终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给哈药股份投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为哈药股份的控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有哈药股份剩余35股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国际形势、国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为、投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股票可能会产生一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。
36
第七节 独立财务顾问最近 6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
截至本报告签署日的最近 6 个月内,本独立财务顾问不存在持有或买卖被收购方股票及收购方股权的情况。
37
第八节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要;
2、《关于哈药集团有限公司之增资协议》;
3、哈药股份 2016 年、2017 年、2018 年年度报告及 2019 年半年度报告;
4、收购人出具的《哈药集团有限公司关于本次要约收购的收购资金来源的承诺》;
5、收购人关于保持公司独立性及避免同业竞争的承诺;
6、收购人关于本次要约收购的相关决策文件。
独立财务顾问联系方式:
名称:九州证券股份有限公司
法定代表人:魏先锋
联系地址:北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门二号楼
电话:010-57672000
传真:010-57672020
联系人:邓夏 吕非易(本页无正文,为《九州证券股份有限公司》之签字盖章页)
法定代表人(或授权代表):
魏先锋
财务顾问主办人:
邓夏 吕非易
九州证券股份有限公司
年 月 日

哈药股份八届二十四次董事会决议公告
上海证券交易所 2019-09-12 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 公告编号:临 2019-052
哈药集团股份有限公司
八届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十
四次会议以书面形式发出通知,于 2019年 9月 11日以通讯方式召开。
会议应参会董事 7人,实际参会董事 7人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《哈药集团股份有限公司董事会哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书的议案》(同
意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 1 票):
经审议,公司董事会同意披露《哈药集团股份有限公司董事会哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。
公司董事长张镇平先生为控股股东哈药集团有限公司董事,故已回避表决。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《哈药集团股份有限公司董事会哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月十二日

哈药股份关于哈药集团有限公司要约收购公司股份之第一次提示性公告
上海证券交易所 2019-09-07 08:00 | 下载

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-051
哈药集团股份有限公司
关于哈药集团有限公司要约收购公司股份之
第一次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次公告为收购人要约收购哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)股份的第一次提示性公告。● 按照本次要约收购申报程序,在本次要约收购期限内最后三个交易日(即
2019年 9月 23日、2019年 9月 24日和 2019 年 9月 25日),预受的要约不可撤回。
本次全面要约收购系因哈药集团有限公司(以下简称“收购人”或“哈药集团”)进行增资扩股,履行因重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆哈珀”)和天津黑马祺航投资管理有限公司(以下简称“黑马祺航”)通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
本次要约收购具体内容如下:
一、要约收购基本情况
1、收购人:哈药集团有限公司
2、被收购公司名称:哈药集团股份有限公司
3、股票上市地点:上海证券交易所
4、股票简称:哈药股份
5、股票代码:600664
6、要约收购支付方式:现金
7、要约收购价格:3.83 元/股
8、要约收购期限:2019年 8月 27日至 2019年 9月 25日
9、预定收购股份的数量本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已
上市流通普通股。截至要约收购报告书签署之日,除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占比(%)
无限售条件流通股份 3.83 1333781191 52.86
二、要约收购目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止哈药股份的上市地位为目的,但若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件,哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
三、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日。要约收购期限自 2019 年 8 月 27 日起
至 2019 年 9 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码:706060
2、申报价格为:3.83 元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
哈药股份股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
哈药股份股票停牌期间,哈药股份股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;哈药股份股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购资金划转
要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国结算上海分公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购股份划转
要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、股东申请撤回预受要约的,应当在要约期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、哈药股份股票停牌期间,哈药股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
六、预受要约的情况
截至 2019 年 9 月 5 日,预受要约的股份数量合计 7078 股。
七、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息,请查阅 2019 年 8 月 23 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》及《哈药集团股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购公司股份的申报公告》等相关内容。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月七日

哈药股份2019年半年度报告
上海证券交易所 2019-08-31 08:00 | 下载

公司代码:600664 公司简称:哈药股份哈药集团股份有限公司
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人张镇平、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人(会计主管人员)
管平声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本公司2019年半年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公
司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否
九、 重大风险提示报告期内,不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中面临的各种风险及应对措施,敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中“可能面对的风险”部分。
十、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义....................................................................................................................4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................8
第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................. 11
第五节 重要事项 .........................................................................................................19
第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................31
第七节 优先股相关情况 .............................................................................................35
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................36
第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................37
第十节 财务报告 .........................................................................................................38
第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................162
第一节 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、哈药股份
指 哈药集团股份有限公司
哈药集团 指 哈药集团有限公司,为本公司控股股东《公司章程》 指 《哈药集团股份有限公司章程》
报告期 指 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日
人民同泰 指
哈药集团人民同泰医药股份有限公司,为本公司控股子公司,股票简称“人民同泰”,股票代码“600829”
GNC 指 GNC Holdings Inc.为美国上市公司
OTC 指 英文 Over The Counter的缩写,即非处方药
GMP 指
英文 Good Manufacturing Practice 的缩写,是一套适用于制药行业的强制性标准,要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准
ERP 指
英文 Enterprise Resource Planning 的缩写,即企业资源计划
DTP 指
英文 Direct to Patient 的缩写,中文简称为“直接面向病人”。DTP 药房是直接面向患者提供有更价值的专业服务的药房。患者在医院开取处方后,药房根据处方以患者或家属指定的时间和地点送药上门,并且关心和追踪患者的用药进展,提供用药咨询等专业
服务的一种创新销售模式。
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 哈药集团股份有限公司
公司的中文简称 哈药股份
公司的外文名称 HARBINPHARMACEUTICALGROUPCO.LTD.公司的外文名称缩写 HPGC
公司的法定代表人 张镇平
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孟晓东 王文续
联系地址 哈尔滨市道里区群力大道7号 哈尔滨市道里区群力大道7号
电话 0451-51870077 0451-51870077
传真 0451-51870277 0451-51870277
电子信箱 mengxd@hayao.com wangwx@hayao.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
公司注册地址的邮政编码 150500
公司办公地址 哈尔滨市道里区群力大道7号
公司办公地址的邮政编码 150070
公司网址 http://www.hayao.com
电子信箱 master@hayao.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 哈药股份 600664 S哈药
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据本报告期
(1-6月)上年同期本报告期比上年
同期增减(%)
营业收入 5516041838.19 5633933498.80 -2.09
归属于上市公司股东的净利润 -42347051.96 362976596.55 不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-67764025.00 290534395.56 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -180997503.23 93699107.55 不适用
本报告期末 上年度末本报告期末比上
年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 4922432827.33 5865429231.41 -16.08
总资产 11201695633.39 11900901626.53 -5.88
(二) 主要财务指标主要财务指标本报告期
(1-6月)上年同期本报告期比上
年同期增减(%)
基本每股收益(元/股) -0.02 0.15 不适用
稀释每股收益(元/股) -0.02 0.14 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
-0.03 0.12 不适用
加权平均净资产收益率(%) -0.73 5.17 不适用扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率(%)
-1.16 4.14 不适用公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
1、2019年 1月 14日,公司完成了部分限制性股票回购注销工作,本次涉及回购
人员共计 841 人,回购股份合计 21561100 股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,本次注销完成后,公司股份总数由 2544953276股变更为 2523392176股。
2、2018年基本每股收益及稀释每股收益根据 2019年股本变化情况进行了相应调整,以便投资者比较。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币非经常性损益项目 金额 附注(如适用)
非流动资产处置损益 -1474285.57
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
23430671.97
续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
8376543.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -149300.38
少数股东权益影响额 -93997.35
所得税影响额 -4672659.28
合计 25416973.04
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)主营业务与产品
公司专注于医药健康产业,主要从事医药研发与制造、批发与零售业务,是集医药研发、制造、销售于一体的国内大型高新技术医药企业,根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),公司所处行业为医药制造业(C27)。1993 年 6月,公司在上海证券交易所上市(600664.SH),是全国医药行业首家上市公司,也是黑龙江省首家上市公司。2015年,公司通过资产置换对下属资产及业务板块进行了整合,打造了旗下医药商业上市平台(人民同泰,600829.SH),实现了医药工业和医药商业独立经营、协同发展的业务布局。
公司医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等产业领域,公司拥有 1816个药品批文和 77 个保健品批文,产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消化系统、抗肿瘤药以及营养补充剂等治疗领域,在产在销品规 356个,主要产品包括阿莫西林胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、拉西地平片、重组人促红素注射液、注射用丹参、注射用双黄连、葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液、双黄连口服液、注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯等。
公司医药批发与零售业务主要通过旗下上市公司人民同泰开展,人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企业,主要业务范围集中在黑龙江,辐射吉林和内蒙古,经营产品包括中药、西药、保健品、日用品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等。
(二)公司经营模式
1、医药工业经营模式
(1)采购模式
公司通过对物资供应链及产业链的深入研究,实现专业化集中招标管理,降低采购成本;通过对供应商的有效管理,深入挖掘供应商资源,建立供应商准入及退出机制,实现合作供应商的优胜劣汰;通过物料需求计划、采购订单管理、采购付款管理,合理控制采购库存,降低资金占用,实现高效、优质、低成本采购。
(2)生产模式
公司严格按照 GMP 的要求组织生产,从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面,严格执行国家药品 GMP规范;在药品的整个制造过程中,质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控,确保产品质量安全。
(3)销售模式
公司顺应国家医药政策及医药行业发展趋势,通过科学细分医疗市场和药店零售市场细分,通过组建自营团队,全面发力广阔市场和第三终端市场。通过与国药控股等大型医药流通企业合作,增强渠道覆盖能力,提升终端市场潜力。同时加快线上医药销售平台建设,开拓新销售业务渠道。
2、医药商业经营模式
(1)医药批发业务经营模式
公司的批发业务模式是依托已经建立的具有区域性优势的药品配送平台,针对医疗客户、商业客户、第三终端客户开展全方位的药品配送服务。公司拥有健全的医药批发销售网络,既覆盖省内的终端医疗,也建立辐射黑龙江省内商业分销渠道,具有较强的市场调拨能力。
(2)医药零售业务经营模式
公司以直营连锁方式开展医药零售业务,公司充分利用现有的营销网络、经营品种和物流配送能力。公司积极打造标准化、专业化、模式化的门店经营模式,经过多年发展,公司拥有“人民同泰”、“新药特药”等零售品牌,旗下的人民同泰医药连锁店拥有分布在黑龙江省内的众多零售门店,其营业收入排名黑龙江省前列,具有较强的市场地位。
(三)报告期业绩驱动因素报告期内,公司深入研判医药行业政策和市场变化,科学细分目标市场,组建自营销售团队,高度重视市场准入、渠道拓展和终端推广等工作。同时,加快 GNC导入新产品的引进和上市步伐,积极培育新的利润增长点,全面提高生产精细化管控能力,减少冗余资源投入,优化管理流程,缩短管理链条,在遏制公司业绩下滑的同时为未来公司的恢复性增长奠定坚实基础。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用 √不适用
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用报告期内,公司积极调整产业结构,加强精细化管理,促进各项改革措施有效落实,不断提高公司核心竞争力。公司竞争优势主要体现在以下几个方面:
(1)品牌优势
公司积极实施品牌战略,着力打造民族品牌。经过多年的品牌经营与维护,树立了公众认知度高、内涵丰富的品牌形象。目前,公司拥有“哈药”、“三精”、“世
一堂”、“盖中盖”、“护彤”五件驰名商标及“世一堂”1件中华老字号的使用权。累计获得“中国 100 最具价值消费品牌”、“行业内最具成长力的自主品牌企业”、“中国行业国际市场十大品牌”、“黑龙江省出口名牌”、“品牌中国金谱奖——中国医药行业年度十佳品牌”、“影响中国公益品牌大奖”、“中国行业领袖品牌”、“中国行业十大创新品牌奖”、“健康中国医药行业最具影响力品牌企业”等多项殊荣,公司品牌价值不断凸显。
(2)产品优势
公司经过多年的发展,形成了从化学原料药到化学制剂、中成药、生物制药的全产业链布局,提供以患者为中心的多元化产品,形成公司的核心竞争优势。公司拥有丰富的产品资源,拥有 1816 个药品批文和 77 个保健品批文,其中独家产品 69 个,在产在销的 234 个品规进入 2019 年国家医保目录,在产在销的 101 个品规进入 2018版国家基本药物目录,头孢菌素类抗生素制剂、补钙系列保健品、中药粉针等产品市场占有率位居行业前列,为公司利用品牌优势和产品资源提升市场竞争力提供了有力的保障。
(3)质量优势
公司严格按照国家 GMP认证的要求和先进理念,建立了完善的质量管理体系并严格贯彻执行。公司坚守药品质量的企业生命线,由各类国内外先进设备组成了 90 余条制剂产品生产线,在产的药品生产车间已通过国家 GMP认证,从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态,员工安全生产的意识不断提高。此外,公司主导产品疗效确切、稳定耐受、安全可靠,在产品品质和技术含量等方面均具有独特的优势。
(4)集中管控优势
公司构建扁平化管理模式,以信息化系统为支撑,实现业务流程协同优化,组织高效运转。通过物资集中采购、财务资金统一管理、营销资源整合、审计集中管理、科技研发统筹规划等措施,发挥管控优势,实现上下联动,整合资源。通过资源共享,在生产端、销售端、职能层、其他辅助端形成扁平化组织,体现规模效应,发挥优势互补,提升公司管理运营效率和市场竞争力。
(5)人才优势
公司拥有大量优秀人才,其中享受国务院政府特殊津贴 6人、省市突出贡献专家
4 人、省市重点领军人才梯队带头人 10 人、博士 11 人。公司不断推动合理化人才结构建设,大学本科学历以上人员占比 31%;拥有专业技术人员近 5200 人,其中 3100余人具有中级以上职称。公司管理团队职业化程度高,成员结构合理,具有丰富的行业经验和先进的管理理念。通过创新人才选拔机制和培养机制,促进人员合理流动,搭建后备人才梯队,形成人员结构合理、人岗匹配度高、符合公司发展需要的人才队伍。
第四节 经营情况的讨论与分析
一、经营情况的讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
2019年上半年,我国医改继续向深层次推进,医改重点由供给侧转向需求侧,医
保部门在医改中的主导作用更加突出。国家 4+7 带量采购的实施、限抗升级、重点监控合理用药药品目录的发布、深化医保支付方式改革、打击欺诈骗保、整治保健品市
场等一系列政策都对当前乃至未来医药行业的发展产生深远影响,医药行业仍然面临
增速放缓的压力。面对复杂的医药市场环境,报告期内,公司直面不利因素,坚持以市场为导向,以提升综合竞争力为重点,按照公司发展战略和既定计划积极落实各项工作。截至报告期末,公司实现营业收入 55.16 亿元,同比下降 2.09%,其中医药工业主营业务收入为 15.59 亿元,医药商业主营业务收入为 39.19亿元,实现归属于上市公司股东的净利润为-0.42亿元。
报告期内,公司重点推进了以下工作:
1、产品营销方面报告期内,公司全面梳理产品、渠道和终端资源,强优势补短板,通过科学细分医疗市场和药店零售市场细分,通过组建自营团队,全面发力广阔市场和第三终端市
场。一是与国药控股等大型医药流通企业合作,增强渠道覆盖能力,提升终端市场潜
力;二是在传统医药销售渠道之外,合理规划并拓展其他销售渠道,与三壹集团等电
商平台建立战略合作伙伴关系,加快产品多渠道销售建设,充分开发潜力渠道,提升产品市场拓展能力;三是抓住国家推进建设县域医共体的有利政策时机,划定县域和四五线城市为广阔市场,设立广阔市场销售团队进行市场深耕,更好服务患者和客户,并深入开拓四线以下城市和民营医院、私人诊所市场。
2、产品研发及引入方面报告期内,公司持续优化内部协作机制,主动调整产品结构,加快提升产品市场竞争力。一是加强在产在销产品的销售能力,持续发掘产品优势,高质量延长产品的生命周期。二是加快推进一致性评价工作,尽快取得带量采购的资格进而占领市场,蒙脱石散已通过仿制药一致性评价,阿莫西林胶囊等 4个一致性评价品种已进入审评阶段,24 个品规的一致性评价工作均在快速有序推进。三是发挥公司产品资源优势,筛选潜力品种,特别是中药独家品种,通过细化工艺参数、提升产品质量与疗效,以顺应适应医药市场需求,实现公司产品尤其是中药品种的二次开发。四是强化公司自有研发力量,增强自主研发能力,通过转变思想,积极与跨国医药企业合作,开拓产品研发新路径,不断丰富公司产品管线。五是整合 BD团队,寻求引进临床价值确切、市场竞争力强、增长空间大且有一定技术壁垒的优质品种,为公司业绩增长夯实基础。
3、生产线优化方面报告期内,公司通过优化产销业务对接流程,加快产销业务流转速度,提升产品供应链体系整体运行效率,有效提高产品供货率,为销售提速提供有力产品保障。通过调整产品产能布局,有效提高产线利用率,生产线运营费用率趋于合理,生产成本得到有效控制。通过设备引进和技术改造,有效提升产线技术水平,为承接新产品做好准备,同时,也为停产产品逐步复产提供生产技术储备。
4、人才引进和培养方面报告期内,公司引进多位具有丰富行业经验的高级管理人才,形成职业化程度高,成员结构合理的管理团队,全面提升公司在生产、技术、研发、营销、人力、运营管
理等领域的标准化和专业化程度,有效提高了公司的管理水平和效率。公司推动实施了“新时代哈药青年人才库”计划,全面加强公司青年人才培养,通过选拔和培育优秀青年,并实行动态管理,保障公司在快速发展中人才储备。
5、医药商业方面报告期内,公司控股子公司人民同泰积极调整经营策略,持续深化与上游供应商的合作,努力扩大医疗市场份额,经营质量稳步提升。在批发业务方面:公司进一步完善营销网络布局,稳固重点客户群体,继续加快县域医疗及民营医院市场开发,保持终端医疗市场掌控力度;采取主动营销策略,重点跟踪新上市、通过一致性评价及国家谈判药品等品种,积极扩大医疗市场份额;创新营销模式,开展物流延伸服务,密切与医疗机构的合作关系。在零售业务方面:公司优化品种结构,加强与优质供应商战略合作,提升品种竞争力;开展灵活多样的整体或单店大型促销活动,提升经营业绩;继续开展药事管理服务,开发“慢性病会员新增服务系统”,配备慢病专员,提升会员服务体验;DTP 业务方面,进一步丰富 DTP 药店品种,提升药师队伍服务能力,为患者提供个性化用药指导及专业配送服务。在医疗业务方面:世一堂中医馆开展多项特色诊疗项目,通过学术讲座、“健康大讲堂”、爱心义诊等活动,扩大中医馆对外影响力;突出专科、专家特色,打造具有专科专病治疗特色的专业技术队伍,提升核心竞争力。
2、行业竞争格局和发展趋势分析近年来,在国家医药行业政策的驱动下,医药行业正处在深刻变革进程中,随着国家医疗保障局的成立,并集定价权、招标采购权和支付权于一身,医保控费的力度和效率将大幅提升;在带量采购范围扩大、鼓励集团采购和医联体采购等政策预期的影响下,将对大部分面临新一轮降价压力;限抗升级、重点监控合理用药目录出台、
DRG 试点范围扩大等对现有的用药结构形成冲击,抗生素、中药注射剂和辅助类用药等的临床使用继续受到约束。
随着创新药优先审评审批、上市许可持有人制度(MAH)、医保目录动态调整等政策的逐步落实,将为创新药尤其是慢病用药和儿童药的发展提供政策红利;在国家鼓励中医药发展的背景下,中药产品尤其是中药饮片和中药颗粒剂等细分行业将带来良好发展前景;随着仿制药质量和疗效一致性评价工作的强力推进以及国家带量采购
范围的不断扩大,仿制药的高利润时代终结,保持产能和成本优势将成为企业竞争的关键点。未来,随着我国人口和收入结构的变化,以及新医改系列政策的出台,医药行业的基本面、需求结构和竞争格局将继续发生深刻变化,公司将顺应行业发展趋势,抓住政策机遇,迎接市场挑战,巩固并突出自身优势,为社会提供全方位全周期的健康药品和服务。
3、下半年经营计划
2019年下半年,公司将继续以公司发展战略为指引,全面落实并扎实推进相关工作,努力成为提供健康产品的龙头医药企业。公司将在以下方面重点开展工作:
(1)产品营销方面
以品牌、产品、终端为维度继续细致梳理公司各业务板块,深挖产品潜力,实施精准营销。一是抓住产品升级换代和政策机遇,充分拓展市场空间。在 2019 年新版医保目录中,公司的双黄连口服液从医保乙类升为甲类,重组人促红素注射液(CHO细胞) 医保支付范围扩大,新盖中盖牌碳酸钙维生素 D3 咀嚼片和复方葡萄糖酸钙口服溶液作为新盖中盖牌高钙片和葡萄糖酸钙口服溶液的升级产品已上市销售,均有利于提升产品的市场销售潜力。结合正处在验收阶段的总投资 1800 万元的双黄连口服液国家中药标准化项目,公司将充分发挥政策利好及差异化竞争优势,通过强化产品
市场准入,优化和升级渠道合作伙伴,提高产品终端覆盖等手段,实现销售增长和效益提升。二是强化营销团队建设,鉴于新组建的自营团队更加年轻化,公司将加强人员培训和考核,不断提高队伍素质,为公司营销目标的实现提供坚强的人才支撑。三是在合规运营的前提下,增加产品市场投入,丰富市场推广手段,加强产品推广和终端市场维护。
(2)产品管线布局方面
根据公司未来发展战略,持续布局和落实产品管线规划。一是加紧推进口服制剂
的一致性评价工作,同时启动注射制剂的一致性评价工作,提升公司现有产品的市场
准入和市场竞争力。二是立足公司全部生产批文,进行全面筛选,重点挖掘具有市场需求潜力、有投入产出效益的闲置产品,进行二次开发和上市销售,重点聚焦中药独家产品。三是加快引进优质产品品种,丰富公司现有产品管线,持续改善和优化公司产品结构,稳固公司未来发展基础。四是持续增强公司自身研发能力,探索新的合作模式,不断充实产品储备,完善公司产品管线规划。
(3)产品生产方面
公司将持续对供应链各环节进行整合,形成产品供货链条清晰、简洁,产供销业务层级扁平、高效,逐步搭建以保证产品供货率为核心的供应链体系。同时,公司将加快产能布局调整,加速新改扩建项目的实施进度,引进国内外先进生产工艺和设备,建设自动化、信息化两化融合的先进产线,形成具备承接后续新产品落地的生产能力。
(4)信息系统及人力资源方面
公司将继续完善信息化系统,提升已有的物联网、ERP、数据分析等信息化系统,努力建设数字化、智能化的智慧信息化体系。以定岗定编、奖酬与绩效为基础和导向,持续优化公司现有管控与组织,完善员工的岗位体系、薪酬体系和长期激励,为推进公司战略实施提供人员保障。
(5)医药商业方面
医药批发业务:公司将密切关注国家药品政策,按治疗领域梳理品种资源,形成经营特色;抓住国家分级诊疗政策,挖掘潜力客户,销售重心向县域医疗市场转移;
加快终端网络布局,加强民营医疗机构销售队伍建设,增强区域竞争优势;开展信息化服务,拓展物流延伸项目,缩短配送半径,加快配送速度,扩大终端覆盖。
医药零售业务:公司将在部分门店开展“一分钟门诊”服务,增加客户体验,为顾客提供科学的药事管理服务;做好处方外流承接工作,提升新品及 DTP 临床品种引进效率;全面探索建立慢病管理模式,加强对慢病和处方药的专业化管理。
医疗业务:公司将突出专业特色,聘请知名专家出诊,打造具有专科、专病治疗特色的专业技术队伍,做强做实特色突出的品牌科室;世一堂中医馆将根据经营情况,适时增加中医馆网点建设;三精肾病医院突出优势特色,加强差异化经营,稳定和吸引患者。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币科目
本期数 上年同期数变动比例
(%)
营业收入 5516041838.19 5633933498.80 -2.09
营业成本 4219853773.67 4061772633.72 3.89
销售费用 388569367.10 300503762.49 29.31
管理费用 771750507.81 722455368.85 6.82
财务费用 17170311.36 -10413504.34 不适用
研发费用 56946887.98 72608736.78 -21.57
经营活动产生的现金流量净额 -180997503.23 93699107.55 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -1352655724.13 -30781923.88 -4294.32
筹资活动产生的现金流量净额 104732671.46 -1355362847.14 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本年现款销售下降回款减少及购买商品支付现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期完成认购 GNC可转换优先股股权导致现金流出所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于同期支付现金股利导致现金流出所致。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
(2) 其他
□适用 √不适用
(二) 行业、产品或地区经营情况分析主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本毛利
率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减
(%)
化学原料药 6467710.88 7850404.50 -21.38 -93.24 -93.21 -0.43
化学制剂 1013172879.11 471969806.62 53.42 -17.02 -11.91 -2.70
中药 315109250.61 205173248.45 34.89 -33.14 -20.46 -10.38
生物制剂 52662823.63 21379638.86 59.40 3.28 -15.60 9.08
保健品 74019434.08 35600894.99 51.90 -76.54 -61.85 -18.52
其它 97199368.30 30561266.69 68.56 788.29 591.28 8.96
工业小计 1558631466.61 772535260.11 50.44 -28.02 -25.17 -1.88
商业小计 3919660035.61 3433052811.67 12.41 13.80 13.75 0.03
合计 5478291502.22 4205588071.78 23.23 -2.35 3.83 -4.57主营业务分产品情况
治疗领域 营业收入 营业成本毛利率
(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减
(%)
抗感染 473884109.09 351822465.52 25.76 -36.14 -33.30 -3.15
感冒药 205950929.53 109892863.05 46.64 -42.23 -27.91 -10.60
心脑血管 212839056.56 52113919.08 75.51 -19.26 -7.33 -3.16
消化系统 79340386.22 47377208.50 40.29 -25.66 -29.35 3.12
抗肿瘤 28023343.26 10200061.83 63.60 39.86 14.88 7.91
营养补充剂 457816468.90 143864296.59 68.58 -18.02 -10.68 -2.58
其他 100777173.05 57264445.54 43.18 -14.62 -3.32 -6.64
工业小计 1558631466.61 772535260.11 50.44 -28.02 -25.17 -1.88主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本毛利率
(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减
(%)
国内地区 5460517011.30 4184990763.52 23.36 -1.81 4.58 -4.69
国外地区 17774490.92 20597308.26 -15.88 -63.40 -57.80 -15.38
合计 5478291502.22 4205588071.78 23.23 -2.35 3.83 -4.57
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:
(1)细分行业情况说明:
1)化学原料药:报告期内,由于成本和环保原因,青霉素工业钾盐上半年停产,造成原料药销售收入较同期大幅下降。
2)中药:报告期内,受中标价下降、医保受限、说明书修订等因素影响,注射
用丹参、双黄连粉针等中药注射剂销售收入较同期下滑幅度较大。
3)保健品:报告期内,受国家医保政策变动冲击非药板块市场以及高钙片等产
品升级换代需要市场逐步接受、竞品低价逼抢市场等因素的影响,上半年保健品销售收入较同期下滑幅度较大。
(2)细分产品情况说明:
1)抗感染药:抗感染药:受限抗升级、医保控费等政策持续影响,抗感染药销售收入较同期下滑幅度较大。
2)感冒药:受去年上半年流感疫情严重导致销售基数较高、今年年初以来广告
效应下降以及竞品低价逼抢市场等因素影响,主要产品双黄连口服液上半年销售收入较同期下滑幅度较大。
3)抗肿瘤:报告期内,由于公司加强了自营销售团队建设,提高了终端开发能力,有效对竞品市场进行切换,而且还积极开发民营医院,导致主要产品重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用胸腺五肽和注射用盐酸吉西他滨等的销售收入较同期增幅较大。
(三) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(四) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位:元
项目名称 本期期末数本期期末数占总资产的比例
(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例
(%)本期期末金额较上期期末变动比例
(%)情况说明
货币资金 619158858.95 5.52 2047809592.61 17.21 -69.76
主要为本期完成认购 GNC 可转换优先股股权导致现金流出所致
预付款项 239911320.37 2.14 161857772.23 1.36 48.22主要为本期预付供应商货款增加所致
应收利息 -- -- 5322208.76 0.04 不适用 主要为定期存款利息减少所致
应收股利 65023124.79 0.58 6443782.22 0.05 909.08
主要为计提 GNC 可转换优先股股利所致其他权益工具投资
618486924.20 5.52 344370849.90 2.89 79.60
主要为本期完成认购 GNC 可转换优先股股权所致递延所得税资产
495917515.34 4.43 334762722.78 2.81 48.14
主要为报告期认购的 GNC 可转换优先股公允价值与其转股价的差额所致
短期借款 289144045.75 2.58 114000000.00 0.96 153.64主要为本期所属控股公司增加短期借款所致
减:库存股
65220031.00 0.58 152523302.00 1.28 -57.24主要因股权激励业绩未达成等原因回购限制性股票减少库存股所致其他综合收益
-1270507357.15 -11.34 -330069156.01 -2.77 -284.92
主要为报告期认购的 GNC 可转换优先股公允价值与其转股价的差额所致
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 本年投入金额 累计投入金额 项目收益情况哈药集团制药总厂新厂区建设工程项目
673010000.00达到预计可使用状态
-5427605.57 648212044.78
注:该项目本年投入金额为-5427605.57 元,主要原因为:前期按照工程进度预估转入项目投入,本期进行竣工决算,按决算报告调整所致。
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
项目 本期期末金额分类为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
1122358785.80
其中:应收款项融资-银行承兑汇票 503871861.60
其他权益工具投资 618486924.20
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
(1)哈药集团人民同泰医药股份有限公司
该公司为药品销售行业,注册资本为 57989 万元,我公司持有其 74.82%的股权。
该公司经营范围公司经营范围为:购销化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品。投资管理及咨询;以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理;医疗、医药咨询服务;企业管理咨询;接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。报告期期末,该公司资产总额 466061万元,较期初增长 5.63%;
归属于母公司净资产 172050 万元,较期初增长 8.89%;营业收入 393727 万元,较上年同期增长 13.88%;归属于母公司净利润 14054万元,较上年同期增长 4.72%。
(2)哈药集团三精制药有限公司
该公司为药品销售制造及销售行业,注册资本为 5000万元,我公司持有其 100%的股权。该公司经营范围为医药制造、医药经销、投资管理;按医疗器械注册证从事医疗器械的生产;按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产;药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口;日用化学品的制造、工业旅游等。报告期期末,该公司资产总额 364813 万元,较期初增长 2.17%;归属于母公司净资产 227946 万元,较期初增长 5.36%;营业收入 54102 万元,较上年同期下降 17.41%;归属于母公司净利
润 11595万元,较上年同期下降 48.34%。
(3)哈药集团生物工程有限公司
该公司为医药制造行业,注册资本为 18607 万元,我公司持有其 100%的股权。
该公司经营范围为培养基生产、销售;从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询。报告期期末,该公司资产总额 85240 万元,较期初增长 2.42%,归属于母公司净资产 37652万元,较期初增长 11.38%;营业收入 15878万元,较上年同期增
长 7.35%;归属于母公司净利润 3848万元,较上年同期下降 38.53%。
(4)哈药集团营销有限公司
该公司为医药销售行业,注册资本为 1800 万元,我公司持有其 99%的股权。该公司经营范围为:批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品,销售保健食品(有效期至国家食品药品监督管理局保健食品经营许可证新政策实施之日自动失效)。一般经营项目:销售日用百货、Ⅰ类医疗器械(不含国家专项审批项目)。报告期期末,该公司资产总额 59038 万元,较期初增长 27.96%;归属于母公司净资产-41859 万元,较期初下降 8.70%;营业收入 116991万元,较上年同期下降 33.03%;归属于母公司净利润-3351万元。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
二、其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
公司年初至报告期末净利润为-42347051.96 元。面对公司高毛利品种销售下滑的市场形势,公司管理层将积极采取应对措施,努力扭转亏损局面。公司预测第三季度当季的业绩不会明显好转,公司年初至下一报告期末累计净利润仍然为负。
(二) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、行业政策风险
国家政策对医药企业具有强制性约束力,随着医疗改革的持续深入以及行业供给侧结构性改革的推进,多项行业政策和法规深刻地影响着国内医药企业的未来发展,使公司面临行业政策变化的风险。
2、环保风险
伴随着国家及地方环保部门监管力度的加大,对制药企业在环保规范化管理和污染防治等方面提出了更高的要求,提高了公司在环保工作中的难度,公司虽制定了符合环保规范化管理的生产规定,但仍存在因设备老化失修或管理疏漏等情况而发生环保事故的风险。
3、产品质量风险
国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制,在药品生产、运输、储藏过程中,外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响,从而使药品的功效、性质发生变化,不再符合国家相关标准。虽然公司在产的药品生产车间已通过国家 GMP认证,并严格按照国家 GMP认证要求建立了完善的质量保证体系,使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态,但受制于产品运输、储藏等因素制约,存在一定产品质量风险。
4、研发风险
医药行业为知识密集型和技术密集型行业,具有高投入、高风险、长周期等特点,产品研发也同时具有高风险、时间长、环节多、低成功率的特性,各方面的不可预测因素较多。因此,从新产品立项到研制、临床试验报批再到产业化、以及产业化后的收益水平等,都存在相当多的复杂情况,都可能使公司面临相关风险。
5、原材料采购风险
目前优质货源量价齐升,且原料药价格一直受到国家环保、能源、运输、产能、汇率、天气等多种因素影响,若原材料价格大幅上涨,将造成公司采购成本的攀升,公司可能面临原料药价格上涨、原材料供应不足的风险。
应对措施:面对上述风险,公司将密切关注政策变化,加强对政策的解读与分析,前瞻性地做好战略调整和布局;增强环保风险防控,确保各项排放指标合规;加强对产品质量管控的力度,严格按照相关质量生产操作规范进行生产;关注和研判市场需求,强化新产品研发的风险控制,降低研发风险;采取有针对性的方法和策略做好招标采购的管控,做到对市场行情的准确判断,稳抓市场的最佳采购时间点。
(三) 其他披露事项
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、 股东大会情况简介
会议届次 召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2018年年度股东大会 2019年 6月 14日 www.sse.com.cn 2019 年 6月 15日股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增 否
三、 承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说
明下一步计划与股改相关的承诺股份限售哈药集团自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易,前述期满后,通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个
月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。限售期满后,通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股 14 元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份
期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权、除息处理)。
承诺时
间:
2008
年 9
月 1日
否 是 不适用 不适用与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争哈药集团为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子
公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争,哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现
有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司
相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何
第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营
业务有竞争或可能有竞争,则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份承诺时
间:
2011
年 12
月 29日
否 是 不适用 不适用
进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份
及/或其下属公司遭受损失,本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
四、 聘任、解聘会计师事务所情况
聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、 破产重整相关事项
□适用 √不适用
六、 重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用 √不适用
八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
事项概述 查询索引2019 年 1 月 14 日,公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,尚未解锁的 21561100股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。
公司已于 2019 年 1 月 15 日注销上述股份。
相关公告刊登在 2019 年 1 月 15日 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。
2019 年 3 月 14 日,公司分别召开八届十七次董事会和八届八次监事会,审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事项发表独立意见。
相关公告刊登在 2019 年 3 月 16日 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况
□适用 √不适用其他说明
□适用 √不适用员工持股计划情况
□适用 √不适用其他激励措施
□适用 √不适用
十、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
事项概述 查询索引公司于 2019年 3月 16日披露了《关于
2019年日常关联交易预计的公告》。
相关公告刊登在 2019 年 3 月 16 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例
(%)关联交易结算方式市场价格交易价格与市场参考价格差异较大的原因哈药集团生物疫苗有限公司母公司的全资子公司销售商品
参 照 市
场 价 格结算
577285.55 0.01
合计 / / 577285.55 0.01 / / /
大额销货退回的详细情况 无关联交易的说明
由于公司生产经营需要,导致本公司在销售方面与关联企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营收入和利润的组成部分。该等关联交易事项对本公司生产经营不构成不利影响或损害关联方利益的情形。
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
事项概述 查询索引公司于 2018 年 3 月 14 日披露了《对外投资暨关联交易的公告》(临 2018-032),并经
2018 年第一次临时股东大会审议通过。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币关联方关联关系
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额哈药集团有限公司控股股东
13546833.33 13546833.33其他关联方其他关联人
1544763.99 -436762.57 1108001.42 12918770.93 12918770.93
合计 1544763.99 -436762.57 1108001.42 26465604.26 26465604.26关联债权债务形成原因报告期内,公司与关联方正常的经营性资金往来关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响
以上关联债务债权往来为经营性资金往来,不存在股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
(五) 其他重大关联交易
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
十一、 重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
2 担保情况
□适用 √不适用
3 其他重大合同
□适用 √不适用
十二、 上市公司扶贫工作情况
√适用 □不适用
1. 精准扶贫规划
√适用 □不适用
党的十九大报告指出,坚决打赢脱贫攻坚战,是党中央、国务院的重大战略部署,是全面建成小康社会最艰巨的任务。公司按照黑龙江省委、哈尔滨市委关于扶贫工作的各项要求,将其作为重大的政治任务和首要公益项目摆到突出位置,对承担帮扶任务的依兰县愚公乡四新村坚持精准扶贫、精准脱贫,强化党政一把手负总责的责任制,注重扶贫同扶志、扶智相结合,以产业项目为基础精准施策,确保帮扶村人口实现脱贫摘帽。
2. 报告期内精准扶贫概要
√适用 □不适用
公司积极承担社会责任,高度重视扶贫工作,结合对接贫困村生产生活条件,本着联系实际、讲求实效的原则,认真制定了 2019 年扶贫计划,截至目前,2019 年上半年扶贫计划全面实施完成。
1、公司通过哈药公益基金会向公司定点帮扶村——依兰县愚公乡四新村捐赠款
项 25.1万元,其中 1.6 万元用于走访慰问贫困户,为其送去米面油等物资;3万元用
于当地木耳大棚地膜、保温毯的购买及铺设工作;0.5 万元用于开办哈药爱心超市,定期向贫困户和五好文明家庭发放日常生活用品,以倡导文明向上的村风;20万元用于修建排水沟,改善村容村貌,提升村民生活条件。
2、为进一步推进医疗领域公益事业发展,公司决定通过哈药公益基金会开展“爱心帮扶、健康大众”公益项目,通过在全国范围内开展健康公益活动,进一步提升大众健康水平。哈药公益基金会向陕西省安康市石泉县曾溪镇高坎村捐赠价值 9万元的药品,此次公益活动对提升当地贫困户的健康指数,降低用药负担起到了举足轻重的作用,为石泉县高坎村早日实现摘帽脱贫奠定坚实基础。
3. 精准扶贫成效
√适用 □不适用
单位:万元币种:人民币
指标 数量及开展情况
一、总体情况
其中:1.资金 23.5
2.物资折款 10.6
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人) 743
二、分项投入
1.产业发展脱贫
其中:1.1产业扶贫项目类型
√ 农林产业扶贫
□ 旅游扶贫
□ 电商扶贫
□ 资产收益扶贫
□ 科技扶贫
□ 其他
1.2产业扶贫项目个数(个) 1
1.3产业扶贫项目投入金额 3
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人) 101
2.健康扶贫
其中:2.1贫困地区医疗卫生资源投入金额 10.6
4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况
√适用 □不适用
公司以高度的政治感、使命感和责任感,把扶贫工作提升至公司重点工作,推进实施精准扶贫计划。一是生活物资帮扶方面,公司通过派驻到帮扶村的驻村工作队向贫困户发放米面油等物资,为贫困户生活物资充足提供了保障;二是产业扶贫方面,公司帮扶依兰县愚公乡四新村搭建人工木耳大棚,使贫困户通过种植木耳创收,奠定了脱贫基础;三是村容村貌改善方面,公司根据四新村夏季无排水沟、村民出行不便、道路泥泞不堪的实际情况,投入资金为四新村建设基础设施,修建了排水沟及栅栏,加固了路基,极大改善了村容村貌。四是精神文明建设方面,公司委派哈药驻村工作队建立哈药爱心超市,为四新村现有 46户贫困户、9户五好文明家庭定期发放生活用品,为帮助他们改善生活条件,倡导文明向上的村风起到了积极的促进作用。五是健康扶贫方面,公司为高坎村建档立卡贫困户 228 户、642 人发放了常用药品,降低用药负担,为贫困户早日实现脱贫目标助力。
5. 后续精准扶贫计划
√适用 □不适用
公司将继续按照扶贫工作各项安排,进一步加强与帮扶村的联系,加大对贫困户的帮扶力度。主要做好以下四方面工作:一是做好健康扶贫工作,公司将充分运用自身医药企业药物治病的专业优势,对贫困地区有用药需求的贫困户做好帮扶对接工作,解决贫困户因病致贫的实际困难,降低其用药负担;二是开展健康宣讲工作,搭建医疗义诊平台,保障村民饮食、用药安全,提高健康意识,避免贫困户因病返贫;三是
进一步加强产业项目帮扶力度,根据木耳大棚项目需求,提供技术培训,对接营销市场,实现木耳产销平衡,力争保障贫困户获得预期收入。四是举办第二届村民趣味运动会,丰富村民业余文化生活,激发贫困群众的主观能动性,提振全体村民士气,加快贫困村提档升级步伐,扶贫与扶志相结合,为打赢脱贫攻坚战奠定坚实基础。
十三、 可转换公司债券情况
□适用 √不适用
十四、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
√适用 □不适用
1. 排污信息
√适用 □不适用
2019年,公司有五家所属企业被列入黑龙江省重点排污单位,分别是哈药集团制
药总厂三个厂区的废水、一厂区的锅炉废气;哈药集团三精制药有限公司、哈药集团
中药二厂、哈药集团世一堂制药厂、哈药集团三精明水药业的废水。
以上五家重点排污企业主要环境信息及治理情况分别如下:
(一)排污信息
1、哈药集团制药总厂
一、基本信息
企业名称 哈药集团制药总厂地址
一厂区:哈尔滨市南岗区学府路 109 号;二厂区:哈尔滨市香坊区军民街 1 号;利民
厂区:哈尔滨市呼兰区哈黑公路 388 号
二、排污信息废水
厂区 主要污染物许可排放限值(mg/L)实际排放浓度(mg/L)
2019 年 1-6月排放量
(t)核定排放总量(t/a)
一厂区
化学需氧量 500
66.69 101.94 2609.83
二厂区 91.40 5.74 54.09
利民厂区 52.37 2.37 72
一厂区
氨氮 45
4.22 6.82 234.88
二厂区 7.08 0.40 4.87
利民厂区 1.68 0.08 6.48
总量指标:依据 2017 年 12 月颁发的《排污许可证》,编号“912301008280277137001P”、
“912301008280277137006P”、“912301008280277137002P”。
执行标准:《发酵类制药工业水污染物排放标准》(GB21903-2008)中规定的与下游污水处理厂签定的协议标准。
排放口数量及排放方式:3 个废水总排口,一厂区连续排放,二厂区间歇排放,利民厂区连续排放;均有废水自动在线监测系统。
锅炉废气厂区及排放口主要污染物许可排放限
值(mg/m3)排放浓度
(mg/m
3
)
2019 年 1-6月排放量
(t)核定排放总
量(t/a)
一厂区 1#排口烟尘
30 15.18
4.35 137.12
一厂区 2#排口 20 12.81
一厂区 1#排口
二氧化硫
200 40.38
10.38 551.02
一厂区 2#排口 50 48.12
一厂区 1#排口氮氧化物
200 199.42
48.65 745.43
一厂区 2#排口 100 86.94
总量指标:依据 2017 年 12 月颁发的《排污许可证》,编号“912301008280277137001P”、
“912301008280277137006P”、“912301008280277137002P”。
执行标准:一厂区 1#排口执行《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014),2#排口执行《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)。
排放口数量及排放方式:一厂区 2 个废气排放口,均已安装烟气在线监控系统。
2、哈药集团三精制药有限公司
一、基本信息
单位名称 哈药集团三精制药有限公司
地址 哈尔滨市香坊区哈平路 233 号
二、排污信息废水主要污染物许可排放限值(mg/L)实际排放浓度(mg/L)
2019 年 1-6 月
排放量(t)总量指标(t/a)
化学需氧量 60 20 2.1 /
氨氮 10 1 0.1 /
总量指标:政府尚未组织核定
执行标准:《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》(GB21908-2008)
排放口数量及排放方式:1 个废水总排口,间歇排放;安装有废水自动在线监测系统。
3、哈药集团中药二厂
一、基本情况
单位名称 哈药集团中药二厂
单位地址 哈尔滨市道里区机场路 243号
二、排污信息废水信息主要污染物排放限值(mg/L)实际排放浓度(mg/L)
2019年1-6月
排放量(t)
总量指标(t/a)
化学需氧量(COD) 100 67 4.94 /
氨氮 8 1.92 0.1416 /
总量指标:政府尚未组织核定
执行标准:《中药类制药工业水污染物排放标准》(GB21906-2008)
排放口数量及排放方式:1个废水总排口,间歇排放;安装有废水自动在线监测系统。
4、哈药集团世一堂制药厂
一、基本信息
单位名称 哈药集团世一堂制药厂
地址 哈尔滨市道里区达康路 18 号
二、排污信息废水主要污染物许可排放限值(mg/L)实际排放浓度(mg/L)
2019年 1-6月
排放量(t)
总量指标(t/a)
化学需氧量(COD) 100 80 1.411 /
氨氮 8 0.3 0.056 /
总量指标:政府尚未组织核定
执行标准:《中药类制药工业水污染物排放标准》(GB21906-2008)排放口数量及排放
方式:1个废水总排口,间歇排放;安装有废水自动在线监测系统
5、哈药集团三精明水药业
一、基本信息
单位名称 哈药集团三精明水药业有限公司
地址 黑龙江省绥化市明水县三精医药工业园区
二、排污信息废水主要污染物许可排放限值(mg/L)实际排放浓度(mg/L)
2019年 1-6月
排放量(t)
总量指标(t/a)
化学需氧量(COD) 100 64.5 8.25 20
氨氮 20 9.1 1.1 2.76主要污染物许可排放限值(mg/L)实际排放浓度(mg/L)
2019年 1-6月
份排放量(t)
总量指标(t/a)
化学需氧量(COD) 100 67 3.91 20
氨氮 20 8.1 0.48 2.76
总量指标:政府尚未组织核定
执行标准:《化学合成类制药工业水污染物排放标准》(GB21904-2008)排放口数量及
排放方式:1 个废水总排口,连续排放;安装有废水自动在线监测系统
2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
设施名称 投运日期 处理工艺设计处理能力运行情况
一、哈药集团制药总厂
污水处理系统 1 2001 年 物化+生化处理工艺 20000t/d 正常
污水处理系统 2 2001 年 生化处理工艺 5000t/d 正常
生产气味治理设施 2011 年 碱洗、水洗、冷凝 35000m3/h 正常污水处理气味治理设施 2009 年 碱喷淋+水喷淋 66000m3/h 正常
5#锅炉除尘设施 2019 年 布袋除尘 - 正常
5#锅炉脱硫设施 2019 年 钠碱法湿式脱硫 - 正常
5#锅炉脱硝设施 2019 年 PNCR - 正常
6#锅炉除尘设施 2019 年 静电布袋除尘 - 正常
6#锅炉脱硫设施 2019 年 钠碱法湿式脱硫 - 正常
6#锅炉脱硝设施 2019 年 PNCR - 正常
7#锅炉除尘设施 2006 年 静电布袋除尘 - 停运
7#锅炉脱硫设施 2008 年 炉内喷钙 - 停运
7#锅炉脱硝设施 2015 年 低氮燃烧 - 停运
二、哈药集团三精制药有限公司
污水处理站 2002 年 生化处理工艺 5000t/d 正常
三、哈药集团中药二厂
污水处理站 2001 年 生化处理工艺 2000t/d 正常
四、哈药集团世一堂制药厂
污水处理站 2009 年 生化处理工艺 1000t/d 正常
五、哈药集团三精明水药业
污水处理站 2013 年 生化处理工艺 1200t/d 正常
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
项目名称 竣工环保验收批复文号
一、哈药集团制药总厂
哈尔滨制药厂 2.5 万吨/日抗生素污水综合处理场项目 黑环监字[1996]38 号
哈药集团制药总厂热电厂二期工程(90 吨炉) 哈环审书[2007]19 号
发酵菌渣综合利用项目 哈环审书[2013]32 号
哈药集团制药总厂 5#、6#炉环保设施升级改造项目 环境影响登记表备案
二、哈药集团三精制药有限公司哈药集团三精制药有限公司增加司乐平等新产品及车间
GMP 改造项目
环验[2004]32 号
哈药集团三精制药股份有限公司口服液项目技术改造工程 哈环审验【2010】35 号
三、哈药集团中药二厂
哈药集团中药二厂年产 8000 万支中药粉针剂生产全流程自动控制高技术产业化示范工程项目
哈环高审验【2014】15 号
哈药集团中药二厂 2000 吨/日污水处理工程项目 哈环高验【2012】5 号
四、哈药集团世一堂制药厂
现代重要基地建设与完善项目 黑环建【2004】109 号
五、哈药集团三精明水药业
废水处理工程项目 绥环函【2013】669 号
磷霉素钠粉针剂改造项目 绥环函【2014】159 号
4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用公司建立了完善的环保风险应急机制。公司和所属企业均制定了《突发环境污染事件应急预案》,有系统的防范和应急措施,并有计划地按照预案进行演练,如遇突发事件,将根据事件分级分类标准进行分级启动和实施,能够确保应急处置迅速、有序、高效进行。
5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
公司重点排污企业都编制了环境自行监测方案并依规开展自行监测,部分项目委托有资质的第三方监测机构监测,主要污染物在线监测数据时时接受环保主管部门监督,并依规进行了环境信息及数据公开。
6. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用 □不适用
随着国家大气、水、土壤污染防治行动计划全面推进,对制药行业污染防治工作都提出了更高的要求,绿色发展、循环发展、低碳发展已经成为公司上下的共识,公司按照新环保法规政策要求积极落实各项污染防治工作。报告期内,公司及下属企业着重开展以下工作:
1.公司重视环保政策法规宣贯及落实工作,针对新《制药工业大气污染物排放标准》、《挥发性有机物无组织排放控制标准》、《中华人民共和国土壤污染防治法》
等一系列环保新政法规,公司及时进行解读,并组织落实相关要求。
2.公司持续开展环保规范化管理工作,建立了完善的环境管理体系,通过了
ISO14001认证。
3.公司及所属企业各项环保防治设施运行良好,主要污染物在线监测数据接受环保主管部门监督。
4.公司建立了完善的环保风险应急机制,注重污染预防和应急处置设施的日常管理,确保应急处置迅速、有序、高效进行。
(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
(四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
十五、 其他重大事项的说明
(一) 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
(三) 其他
√适用 □不适用控股股东哈药集团增资扩股事宜情况说明
2018年 11月 12 日,哈药集团根据哈尔滨市国资委的通知要求召开董事会,决定
启动哈药集团增资扩股相关事宜。2018 年 11 月 23 日,哈药集团完成截至 2018 年 9
月 30 日全部股东价值的评估,哈尔滨市国资委已对评估报告根据国资的相关规定进
行了审核与备案。2019 年 4 月 24 日,哈药集团召开第三届董事会第三十三次会议,审议《哈药集团增资扩股方案的议案》,哈药集团拟通过增资扩股形式引入不超过三家投资者以推进哈药集团混改事宜。2019 年 5 月 27 日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》(哈政发【2019】28号),原则同意哈药集团本次增资扩股方案;原则同意哈药集团按每 1 元注册资本 1.85 元为底价在哈尔滨市公共资源
交易中心公开征集投资者,择优引入不超过 3家投资者,以现金方式对哈药集团增资;
增资完成后,哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业,哈药集团的控制权将由市国资委拥有变更为无实际控制人。2019 年 5 月 29 日,《哈药集团有限公司增资公告》已在哈尔滨市公共资源交易中心网站对外发布,哈药集团开始公开征集增资扩股事宜的意向投资者。2019 年 7 月 29 日,哈药集团收到交易中心出具的《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》,公告期内已征得 2家意向投资者,其中,重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟认缴注册资本占本次增资后哈药集团
注册资本的比例为 10%,天津黑马祺航投资管理有限公司拟认缴注册资本占本次增资后哈药集团注册资本的比例为 5%。2019 年 8 月 8 日,哈药集团召开董事会,确认哈药集团通过哈尔滨市公共资源交易中心征集到的两名投资者重庆哈珀股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、天津黑马祺航投资管理有限公司符合相应的投资者资格条件及要求。2019年 8月 9日,哈药集团接到哈尔滨市国资委《关于哈药集团股份有限公司间接转让有关问题的批复》哈国资发【2019】56号。2019年 8月 12 日,公司披露
《关于控股股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。2019 年 8 月
15日,公司披露哈药集团送交的《要约收购报告书摘要》,因哈药集团进行增资扩股
触发本次全面要约收购,哈药集团作为要约收购人确定要约价格为 3.83 元/股。2019
年 8 月 23 日,公司披露《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》,要约期自 2019
年 8月 27日至 2019 年 9月 25日。上述具体内容详见公司披露的对应临时公告。
现阶段,哈药集团已完成增资扩股事宜的工商变更,本次增资扩股尚需完成外商投资企业变更登记等后续相关程序。本次增资完成后,哈药集团的控制权将发生变更,公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后数量比例
(%)发行新股送股公积金转股
其他 小计 数量比例
(%)
一、有限售条件股份
379982
00
1.49 -21561100
-21561
100
16437
100
0.65
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
374990
00
1.47 -21311500
-21311
500
16187
500
0.64
其中:境内非国有法人持股境内自然人持股
374990
00
1.47 -21311500
-21311
500
16187
500
0.64
4、外资持股 499200 0.02 -249600 -249600 249600 0.01
其中:境外法人持股境外自然人持股
499200 0.02 -249600 -249600 249600 0.01
二、无限售条件流通股份
250695
5076
98.51
25069
55076
99.35
1、人民币普通股
250695
5076
98.51
25069
55076
99.35
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
254495
3276
100 -21561100
-21561
100
25233
92176
100
2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
2019年 1月 14 日,公司完成 21561100 股限制性股票回购注销工作,本次注销完成后,公司股份总数由 2544953276股变更为 2523392176股。
3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标
的影响(如有)
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位:股股东名称期初限售股数报告期解除限售股数报告期增加限售股数报告期末限售股数限售原因解除限售日期限制性股票激励对象
16437100 -16437100 需回购注销
合计 16437100 -16437100 / /
注:鉴于公司 2018年业绩未达解锁标准等原因,尚未解锁的 16437100股限制性股票将由公司回购注销,相关回购注销程序尚未完成。
二、 股东情况
(一) 股东总数:
截止报告期末普通股股东总数(户) 105447
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 不适用
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况股东名称(全称)
报告期内增减 期末持股数量比例
(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质股份状态数量哈药集团有限公司
0 1173173885 46.49
0无国有法人中国证券投资者保护基金有限责任公司
0 55725125 2.21
0无国有法人中央汇金资产管理有限责任公司
0 48833200 1.94
0无国有法人哈尔滨天翔伟业投资有限公司
0 46600098 1.85
0无未知香港中央结算有限公司
9685359.00 29062138 1.15
0无其他招商银行股份有
限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金
655100.00 27351800 1.08
0无未知
浙江省财务开发公司
0 23883418 0.95
0无国有法人中国证券金融股份有限公司
0 19995229 0.79
0无其他中国农业银行股
份有限公司-中
证 500 交易型开放式指数证券投资基金
1885680.00 18122637 0.72
0无未知
李桂林 1198600.00 17629900 0.70 0 无 未知
前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类 数量
哈药集团有限公司 1173173885 人民币普通股 1173173885中国证券投资者保护基金有限责任公司
55725125 人民币普通股 55725125
中央汇金资产管理有限责任公司 48833200 人民币普通股 48833200
哈尔滨天翔伟业投资有限公司 46600098 人民币普通股 46600098
香港中央结算有限公司 29062138 人民币普通股 29062138
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金
27351800 人民币普通股 27351800
浙江省财务开发公司 23883418 人民币普通股 23883418
中国证券金融股份有限公司 19995229 人民币普通股 19995229
中国农业银行股份有限公司-中
证 500交易型开放式指数证券投资基金
18122637 人民币普通股 18122637
李桂林 17629900 人民币普通股 17629900上述股东关联关系或一致行动的说明本公司不知晓上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量
1 赵国庆 616000 详见公司 2016
年 9月 13日披露的《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》
2 叶春朝 239000
3 曲传东 225000
4 张钊 225000
5 李晓冰 150000
6 王浩淼 135000
7 崔学顺 135000
8 刁广军 135000
9 石海波 135000
10 刘波 124800
11 孟晓东 124800
12 魏双莹 124800
13 周行 124800上述股东关联关系
或一致行动的说明本公司不知晓上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
三、 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
新实际控制人名称 无实际控制人
变更日期 2019年 8月 14日指定网站查询索引及日期
具体内容详见公司于 2019 年 2 月 23日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
√适用 □不适用
单位:股
姓名 职务 期初持股数 期末持股数报告期内股份增减变动量增减变动原因
刘波 董事 544700 419900 -124800回购注销部分限制性股票
孟晓东 董事 455000 330200 -124800
边科 监事 250000 -250000
魏双莹 高管 416000 291200 -124800
周行 高管 416000 291200 -124800其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形
徐海瑛 总经理 聘任
肖强 副总经理 聘任
刘帮民 副总经理 聘任
盘虹 副总经理 聘任
梁晨 副总经理 聘任
王鹏浩 副总经理 聘任
王海盛 副总经理 聘任
张镇平 总经理 离任
吴志军 副总经理 离任
刘帮民 副总经理 离任
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明√适用 □不适用报告期内,公司董事长、总经理张镇平先生因工作原因辞去公司总经理职务,其他职务不变;公司副总经理刘帮民先生因个人原因辞去公司副总经理职务;公司副总经理吴志军先生因退休原因辞去公司副总经理职务。
三、其他说明
□适用 √不适用
第九节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、 审计报告
□适用 √不适用
二、 财务报表合并资产负债表
2019年 6月 30日
编制单位:哈药集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 2019 年 6月 30日 2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 619158858.95 2047809592.61结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 668288680.17
应收账款 3094426958.59 2520674750.83
应收款项融资 503871861.60
预付款项 239911320.37 161857772.23应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款 137501896.90 84217133.19
其中:应收利息 5322208.76
应收股利 65023124.79 6443782.22买入返售金融资产
存货 1614735554.76 1685195108.06持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 40752623.87 35546808.12
流动资产合计 6250359075.04 7203589845.21
非流动资产:
发放贷款和垫款债权投资
可供出售金融资产 344370849.90其他债权投资
持有至到期投资长期应收款长期股权投资
其他权益工具投资 618486924.20其他非流动金融资产
投资性房地产 48647682.03 49828052.39
固定资产 3128222770.37 3308710909.61
在建工程 72257501.41 65177276.88生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 483212422.29 493848161.78
开发支出 62796864.95 56161909.77商誉
长期待摊费用 40820877.76 43477898.21
递延所得税资产 495917515.34 334762722.78
其他非流动资产 974000.00 974000.00
非流动资产合计 4951336558.35 4697311781.32
资产总计 11201695633.39 11900901626.53
流动负债:
短期借款 289144045.75 114000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 1177845402.67 1112800490.75
应付账款 2086686238.68 2019435461.59
预收款项 141441404.20 157501735.72卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬 425937912.07 491917039.75
应交税费 92666267.61 93292416.12
其他应付款 999783284.52 1003020902.70
其中:应付利息 64869.19
应付股利 75250.00 167750.00应付手续费及佣金应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
101671285.20 101313285.24其他流动负债
流动负债合计 5315175840.70 5093281331.87
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款 38589573.74 38868919.69应付债券
其中:优先股永续债租赁负债
长期应付款 8442672.73 8442672.73
长期应付职工薪酬 14739167.83 14926510.61
预计负债 2949082.27 2949082.27
递延收益 444696291.15 461511370.98递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 509416787.72 526698556.28
负债合计 5824592628.42 5619979888.15所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 2523392176.00 2544953276.00其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 711872572.32 777614743.32
减:库存股 65220031.00 152523302.00
其他综合收益 -1270507357.15 -330069156.01专项储备
盈余公积 1285223044.53 1285223044.53
一般风险准备
未分配利润 1737672422.63 1740230625.57归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计
4922432827.33 5865429231.41
少数股东权益 454670177.64 415492506.97所有者权益(或股东权益)合计
5377103004.97 6280921738.38负债和所有者权益(或股东权益)总计
11201695633.39 11900901626.53
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平
母公司资产负债表
2019年 6月 30日
编制单位:哈药集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 2019 年 6月 30日 2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 179018376.18 1507006239.61交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 239685246.58
应收账款 225092222.49 261070263.02
应收款项融资 17566882.11
预付款项 90875085.12 66478337.75
其他应收款 1412250216.68 1452159498.58
其中:应收利息 5322208.76
应收股利 1013491820.60 1063249259.77
存货 441844399.04 416661689.28持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4285623.60 2920901.99
流动资产合计 2370932805.22 3945982176.81
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产 318272348.92其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 2067845964.74 2067845963.88
其他权益工具投资 592388423.22其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 1955100761.32 2090517903.83
在建工程 4320151.62 2239817.03生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 277650640.84 286110555.59
开发支出 31535273.55 24900318.37
商誉
长期待摊费用 21357252.85 24091643.56
递延所得税资产 369121953.11 215109322.08
其他非流动资产 974000.00 974000.00
非流动资产合计 5320294421.25 5030061873.26
资产总计 7691227226.47 8976044050.07
流动负债:
短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 313653591.35 230714949.02
应付账款 598824338.75 567849108.97
预收款项 23503120.09 28698144.45
应付职工薪酬 356902459.90 383651389.98
应交税费 15831259.94 24308984.56
其他应付款 2646595278.17 2822506745.66
其中:应付利息
应付股利 75250.00 167750.00持有待售负债
一年内到期的非流动负债
82024548.70 81666548.74其他流动负债
流动负债合计 4037334596.90 4139395871.38
非流动负债:
长期借款 38137720.54 38417066.49应付债券
其中:优先股永续债租赁负债长期应付款
长期应付职工薪酬 2841752.18 2841752.18
预计负债 2949082.27 2949082.27
递延收益 180489499.32 188067425.79递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 224418054.31 232275326.73
负债合计 4261752651.21 4371671198.11所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 2523392176.00 2544953276.00其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 1390475232.95 1456217403.95
减:库存股 65220031.00 152523302.00
其他综合收益 -1249935624.86 -330069156.01专项储备
盈余公积 1285223044.53 1285223044.53
未分配利润 -454460222.36 -199428414.51所有者权益(或股东权益)合计
3429474575.26 4604372851.96负债和所有者权益(或股东权益)总计
7691227226.47 8976044050.07
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平合并利润表
2019年 1—6月
单位:元币种:人民币
项目 附注 2019 年半年度 2018 年半年度
一、营业总收入 5516041838.19 5633933498.80
其中:营业收入 5516041838.19 5633933498.80利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本 5510248386.49 5221517487.66
其中:营业成本 4219853773.67 4061772633.72利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加 55957538.57 74590490.16
销售费用 388569367.10 300503762.49
管理费用 771750507.81 722455368.85
研发费用 56946887.98 72608736.78
财务费用 17170311.36 -10413504.34
其中:利息费用 17892780.63 12691421.84
利息收入 -5272831.53 -25656243.59
加:其他收益 23430671.97 24078759.74投资收益(损失以“-”号填列)
58579342.57
其中:对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)汇兑收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“-”号填列)公允价值变动收益(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)
-11975908.12资产减值损失(损失以“-”号填列)
-13777881.43 1190877.72资产处置收益(损失以“-”号填列)
-1474285.57 1030921.74三、营业利润(亏损以“-”号填列)
60575391.12 438716570.34
加:营业外收入 14963688.98 65636001.71
减:营业外支出 6736445.71 3436217.23四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
68802634.39 500916354.82
减:所得税费用 76763166.55 102322671.86五、净利润(净亏损以“-”号填列)
-7960532.16 398593682.96
(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)
-7960532.16 398593682.962.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)
-42347051.96 362976596.552.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)
34386519.80 35617086.41
六、其他综合收益的税后净额 -919866702.12归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-919866702.12
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
-919866468.85
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
-919866468.85
4.企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益
-233.27
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
(现金流量套期损益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额
-233.27
9.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -927827234.28 398593682.96归属于母公司所有者的综合收益总额
-962213754.08 362976596.55归属于少数股东的综合收益总额
34386519.80 35617086.41
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) -0.02 0.15
(二)稀释每股收益(元/股) -0.02 0.14
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元上期被合并方实现的净利润为:0元。
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平
母公司利润表
2019年 1—6月
单位:元币种:人民币
项目 附注 2019年半年度 2018 年半年度
一、营业收入 701933120.38 1003718870.64
减:营业成本 532319844.98 702124822.43
税金及附加 25320122.97 29485002.36
销售费用 25078719.22 11396990.84
管理费用 425254362.05 399359435.96
研发费用 45558030.65 51495224.38
财务费用 5995646.33 -20057298.04
其中:利息费用 7509225.93 957039.94
利息收入 -3152495.12 -22418702.77
加:其他收益 11894199.09 10019284.33
投资收益(损失以“-”号填列) 61750362.61 219437084.63
其中:对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“-”号填列)公允价值变动收益(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)
9083495.20资产减值损失(损失以“-”号填列)
4423456.27 -4485353.00资产处置收益(损失以“-”号填列)
-1528353.51 72166.68
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -271970446.16 54957875.35
加:营业外收入 591166.91 13776087.22
减:营业外支出 2869878.60 1364186.07三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
-274249157.85 67369776.50
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -274249157.85 67369776.50
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)
-274249157.85 67369776.50
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额 -919866468.85
(一)不能重分类进损益的其他综合 -919866468.85
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -919866468.85
4.企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备7.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -1194115626.70 67369776.50
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平合并现金流量表
2019年 1—6月
单位:元币种:人民币
项目 附注
2019年半年度 2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 5329528370.28 5438594123.75客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 2544966.26 4244157.24
收到其他与经营活动有关的现金 115720094.73 219721483.72
经营活动现金流入小计 5447793431.27 5662559764.71
购买商品、接受劳务支付的现金 3858941306.28 3667765675.34客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 917900600.80 833066736.99
支付的各项税费 324475237.51 518700872.76
支付其他与经营活动有关的现金 527473789.91 549327372.07
经营活动现金流出小计 5628790934.50 5568860657.16
经营活动产生的现金流量净额 -180997503.23 93699107.55
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
27438.13 682657.40处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 21075030.52
投资活动现金流入小计 21102468.65 682657.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
17446272.78 31464581.28
投资支付的现金 1356311920.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1373758192.78 31464581.28
投资活动产生的现金流量净额 -1352655724.13 -30781923.88
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 189142379.21 14000000.00
发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 189142379.21 14000000.00
偿还债务支付的现金 14950998.99 22770869.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3560147.76 1346591977.44
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 65898561.00
筹资活动现金流出小计 84409707.75 1369362847.14
筹资活动产生的现金流量净额 104732671.46 -1355362847.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
37676.51
五、现金及现金等价物净增加额 -1428882879.39 -1292445663.47
加:期初现金及现金等价物余额 2014348494.23 3487392421.60
六、期末现金及现金等价物余额 585465614.84 2194946758.13
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平母公司现金流量表
2019年 1—6月
单位:元币种:人民币
项目 附注
2019年半年度 2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1176533184.54 795624668.13收到的税费返还 2226841.83 2561429.24
收到其他与经营活动有关的现金 183981121.85 171104317.01
经营活动现金流入小计 1362741148.22 969290414.38
购买商品、接受劳务支付的现金 357816808.17 385980263.06支付给职工以及为职工支付的现金 414562817.75 388070153.78
支付的各项税费 63496082.45 111374582.29
支付其他与经营活动有关的现金 461653066.22 195353471.71
经营活动现金流出小计 1297528774.59 1080778470.84
经营活动产生的现金流量净额 65212373.63 -111488056.46
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 152500000.00 122500000.00
取得投资收益收到的现金 3361281.25 219586479.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
9815.40处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 155861281.25 342096294.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
3487633.19 17784761.44
投资支付的现金 1478811920.86 152500000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1482299554.05 170284761.44
投资活动产生的现金流量净额 -1326438272.80 171811533.05
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 950998.99 6242969.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
46650.00 1270272232.33
支付其他与筹资活动有关的现金 65898561.00
筹资活动现金流出小计 66896209.99 1276515202.03
筹资活动产生的现金流量净额 -66896209.99 -1276515202.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1328122109.16 -1216191725.44
加:期初现金及现金等价物余额 1483545141.23 3002405455.79
六、期末现金及现金等价物余额 155423032.07 1786213730.35
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平
合并所有者权益变动表
2019年 1—6月
单位:元币种:人民币项目
2019 年半年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本
(或股本)其他权益工具资本公积
减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
小计 优先股永续债其他
一、上年期末余额
254495
3276.00
777614
743.32
152523
302.00
-3300691
56.01
128522
3044.53
17402
30625.
57
58654
29231.
41
415492
506.97
6280921
738.38
加:会计政策变更
-2057149
9.02
20571
499.02前期差错更正
同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
254495
3276.00
777614
743.32
152523
302.00
-3506406
55.03
128522
3044.53
17608
02124.
59
58654
29231.
41
415492
506.97
6280921
738.38
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
-21561
100.00
-65742
171.00
-87303
271.00
-9198667
02.12
-23129
701.96
-94299
6404.0
8
391776
70.67
-903818
733.41
(一)综合收益总额
- -
-9198667
02.12
-42347
051.96
-96221
3754.0
8
343865
19.80
-927827
234.28
(二)所有者投入和减少资本
-21561
100.00
-65742
171.00
-87303
271.00
19217
350.00
19217
350.00
479115
0.87
2400850
0.87
1.所有者投入的普通股
-21561
100.00
-65742
171.00
-87303
271.00
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
19217
350.00
19217
350.00
479115
0.87
2400850
0.87
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额
252339
2176.00
711872
572.32
652200
31.00
-1270507
357.15
128522
3044.53
17376
72422.
63
49224
32827.
33
454670
177.64
5377103
004.97
项目
2018 年半年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本
(或股本)其他权益工具资本公积
减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他
一、上年期末余额
255043
8276.00
790554
402.67
238466
750.00
128522
3044.53
266382
4792.64
70515
73765.
84
430014
638.51
7481588
404.35
加:会计政策变更前期差错更正
同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
255043
8276.00
790554
402.67
238466
750.00
128522
3044.53
266382
4792.64
70515
73765.
84
430014
638.51
7481588
404.35
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
-54850
00.00
-18429
600.00
-23914
600.00
-906757
541.45
-90675
7541.4
5
-37381
381.02
-9441389
22.47
(一)综合收益总额
362976
596.55
362976
596.55
35617
086.41
39859368
2.96
(二)所有者投入和减少资本
-54850
00.00
-18429
600.00
-23914
600.00
1.所有者投入的普通股
-54850
00.00
-18429
600.00
-23914
600.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金

4.其他
(三)利润分配
-12697
34138.0
0
-1269
734138
.00
-72998
467.43
-1342732
605.43
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配
-12697
34138.0
0
-1269
734138
.00
-72998
467.43
-1342732
605.43
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额
254495
3276.00
772124
802.67
214552
150.00
-33006
9156.0
1
128522
3044.53
175706
7251.19
61448
16224.
39
392633
257.49
6537449
481.88
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平
母公司所有者权益变动表
2019年 1—6月
单位:元币种:人民币项目
2019 年半年度实收资本
(或股本)其他权益工具
资本公积 减:库存股其他综合收益
专项储备 盈余公积未分配利润所有者权
益合计 优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 2544953
276.00
14562174
03.95
15252330
2.00
-3300691
56.01
128522
3044.53
-199428
414.51
4604372
851.96
加:会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额 2544953
276.00
14562174
03.95
15252330
2.00
-3300691
56.01
128522
3044.53
-199428
414.51
4604372
851.96三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
-215611
00.00
-65742171
.00
-8730327
1.00
-9198664
68.85
- -255031
807.85
-117489
8276.70
(一)综合收益总额 - - -9198664
68.85
- -274249
157.85
-119411
5626.70
(二)所有者投入和减少资本
-215611
00.00
-65742171
.00
-8730327
1.00
192173
50.00
1921735
0.00
1.所有者投入的普通股 -215611
00.00
-65742171
.00
-8730327
1.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 192173
50.00
1921735
0.00
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股
本)2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 2523392
176.00
13904752
32.95
65220031
.00
-1249935
624.86
128522
3044.53
-454460
222.36
3429474
575.26项目
2018 年半年度实收资本
(或股本)其他权益工具
资本公积 减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益
合计 优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 2550438
276.00
1468984
594.51
2384667
50.00
128522
3044.53
1338419
425.05
6404598
590.09
加:会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额 2550438
276.00
1468984
594.51
2384667
50.00
128522
3044.53
1338419
425.05
6404598
590.09三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
-548500
0.00
-184296
00.00
-239146
00.00
-120236
4361.50
-1202364
361.50
(一)综合收益总额 6736977
6.50
67369776
.50
(二)所有者投入和减少资本
-548500
0.00
-184296
00.00
-239146
00.00
1.所有者投入的普通股 -548500
0.00
-184296
00.00
-239146
00.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 -126973
4138.00
-1269734
138.00
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
-126973
4138.00
-1269734
138.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 2544953
276.00
1450554
994.51
2145521
50.00
128522
3044.53
1360550
63.55
5202234
228.59
法定代表人:张镇平 主管会计工作负责人:刘波 会计机构负责人:管平
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
哈药集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)是 1991年 12月 28日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批准,由原“哈尔滨医药集团股份有限公司”分立而成的股份有限公司。
1993 年 6月 18日,经中国证监会证监发审字(1993)9号文复审同意和上海证
券交易所上证上(1993)字第 2042号文审核批准,公司原向社会公开发行的人民币普通股 6500万股于同年 6月 29日在上交所挂牌交易,股票代码为 600664。
截至 2019年 06 月 30日止,本公司注册资本 252339万元,法定代表人:张镇平。
本公司属于医药行业。
经营范围包括:(1)许可经营项目:按直销经营许可证从事直销。(2)一般经营项目:购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷;
生产阿维菌素原药;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售。
本公司的主要产品:青霉素钾盐、头孢唑啉钠、头孢噻肟钠、青霉素、凯塞欣、阿莫西林、严迪片、护彤、高钙片、钙加锌口服液、双黄连粉针、注射用丹参、注射用双黄连、布洛芬颗粒、逍遥丸、丹佛胃尔康、牛黄降压片、六味地黄丸、前列地尔注射液、利分能、里亚金、雪达升、葡萄糖酸锌口服液、葡萄糖酸钙口服液、双黄连口服液等。
2016 年 7月 18日,公司完成相关工商变更登记手续并取得哈尔滨市工商行政管
理局换发的《营业执照》,按照哈尔滨市市场监督管理局新的营业执照办理要求,营业执照、组织机构代码证、税务登记证使用统一社会信用代码。公司的统一社会信用
代码:91230199128175037N。
本财务报表业经公司董事会于 2019年 8月 29日批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本期纳入合并范围的子公司共计十九家,与 2018年度相比无新增子公司,具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2. 持续经营
√适用 □不适用
公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示:
√适用 □不适用
详见“五.41.重要会计政策和会计估计的变更”
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12 月 31日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
本公司以 12个月作为一个营业周期。
4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,取得控制权日,按照下列步骤进行会计处理:
(1)确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。
(2)长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并
日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,冲减留存收益。(3)合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准
则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认
的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
(4)在合并财务报表中的会计处理见本附注四、(六)。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资
产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。
非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等
中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中,处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、(六)。
购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下:
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,控制是指投资方拥有被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的,将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时,仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料将整个企业集团视
为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,已按照统一的会
计政策及会计期间,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括:合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目;抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额;抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响,内部交易表明相关资产发生减值损失的,全额确认该部分损失;站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并报表时,调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,不属于“一揽子交易”的,取得控制权日,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,不属于“一揽子交易”的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续
计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的
参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,应该首先判断所有参与方
或参与方组合是否集体控制该安排,其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:
1、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
2、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
5、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
1、外币业务折算外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用
资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。
处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。
10. 金融工具
√适用 □不适用金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
(1)金融工具的确认和终止确认公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。
公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。
(2)金融资产分类和计量公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分为以下三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
a.以摊余成本计量的金融资产公司同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:
·公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;
·该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。
b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:
·公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;
·该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。
c.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债务工具,以公允价值计量且其变动计入当期损益,列示为交易性金融资产。在初始确认时,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。
但是,对于非交易性权益工具投资,公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。
初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益,其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
管理金融资产的业务模式,是指公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。
公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
仅在公司改变管理金融资产的业务模式时,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款,公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
(2)金融工具减值
公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:以摊余成本计量的金融资产;
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。
预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
在预期信用损失法下,减值准备的计提不以减值的实际发生为前提,而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前(资产负债表日)应当确认的减值准备。
公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的预期信用损失进行估计。
于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,按照未来
12个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加
但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于不含重大融资成分的应收款项,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收款项分为若干组合,按照简化模型考虑信用损失,遵循单项和组合法计提的方式:
·对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
·对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算,对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定,并就前瞻性估计进行调整。观察所得的历史违约率于每个报告日期进行更新,并对前瞻性估算的变动进行分析。
·对于划分为组合的其他应收款与长期应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
(3)金融负债分类和计量金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债,包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款、应付债券及长期应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易
费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含
一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
(4)金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
11. 应收票据应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
对于应收票据,无论是否存在重大融资成分,公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司依据信用风险特征对应收票据划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:
·银行承兑汇票:管理层评价该类款项具有较低的信用风险
·商业承兑汇票:按照预期损失率计提减值准备,与应收账款的组合划分相同
12. 应收账款应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司依据信用风险特征对应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:
·应收账款组合 1:医药工业企业应收客户
·应收账款组合 2:医药商业企业应收客户
对于划分为组合的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
13. 应收款项融资
√适用 □不适用反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
本企业在日常资金管理中,将部分银行承兑汇票贴现、背书,或者对特定客户的特定应收账款通过无追索权保理进行出售,且此类贴现、背书、出售等满足金融资产转移终止确认的条件。针对此类应收票据和应收账款,企业既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标,因而分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产。
14. 其他应收款其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
公司通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算其他应收款预期信用损失。
本公司对相信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于其他应收款交易对象关系、款项性质等共同风险特征将其他应收款划分为无风险组合、账龄分析法组合、单项计提组合,参考历史信用损失经验,计算其他应收款预期信用损失。
15. 存货
√适用 □不适用
1.存货的分类
存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品,处在生产过程中的在产品和自制半成品,在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低值易耗品等,主要包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等六大类。
2.存货的计价
本公司医药工业企业的存货按照成本进行初始计量,购入并已验收入库的原材料按实际成本入账,发出原材料按移动加权平均法计量;入库产成品按实际生产成本入账,发出产成品按加权平均法计量。医药商业企业取得时按实际成本计价,库存商品发出时采用先进先出法计价。本公司的周转材料—低值易耗品在领用时采用一次转销法计入当期损益。
3.存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
4.存货的减值
期末存货以成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。
本公司以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素,确定存货的可变现净值。直接用于出售的材料存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行建造合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于建造合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
16. 持有待售资产
√适用 □不适用
1、持有待售的非流动资产或处置组的确认标准
公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使
用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,应当将其划分为持有待售类别。
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:
(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;
(2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。
确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2、持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。
(1) 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值,使该项固
定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
(2) 对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资,自划分至持有待售之日起,停止按权益法核算。
(3) 对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的,无论出
售后本公司是否保留少数股东权益,本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
3、不再满足持有待售确认条件时的会计处理
(4) 某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量:
①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;
②决定不再出售之日的再收回金额。
(5) 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待
售资产分类条件的,本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
4、其他持有待售资产的会计处理
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,此处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
17. 债权投资债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
18. 其他债权投资其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 长期应收款长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期股权投资
√适用 □不适用
1、长期股权投资的分类及其判断依据
(1)长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类,即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。
(2)长期股权投资类别的判断依据
① 确定对被投资单位控制的依据详见本附注五.6;
② 确定对被投资单位具有重大影响的依据:
重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响:
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下,由于在
被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。
B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下,在制定政策过程中
可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响。
C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下,管理人员有权力主导被投资单
位的相关活动,从而能够对被投资单位施加重大影响。
E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方
的技术或技术资料,表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时,不限于是否存在上述一种或多种情形,还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资。
③ 确定被投资单位是否为合营企业的依据:
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注五.7。
2、长期股权投资初始成本的确定
(1)企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及
以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);
资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。
非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不
构成控制的,按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则
第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
21. 投资性房地产
(1). 如果采用成本计量模式的折旧或摊销方法
公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权采用与本公司与无形资产相同的摊销政策。
22. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率 年折旧率
房屋建筑物 直线折旧法 15—40年 3-5 6.47-2.38
机器设备 直线折旧法 5—15年 3-5 19.40-6.33
运输设备 直线折旧法 5—10年 3-5 19.40-9.50电子及其他设备
直线折旧法 3—25年 3-5 31.67-3.80
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;
(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。
在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
23. 在建工程
√适用 □不适用在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
24. 借款费用
√适用 □不适用
1、借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、借款费用暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续
超过 3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
25. 生物资产
□适用 √不适用
26. 油气资产
□适用 √不适用
27. 使用权资产
□适用 √不适用
28. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
1、无形资产的计价方法
(1)取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 35-50年 土地使用权证注明的使用年限
商标权\专利权 10年 商标权\专利权证注明的使用年限
专有技术 5-10年 按合同
特许权 20年 按合同
其他 2-10年 使用年限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据截至资产负债表日本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
1、本公司内部研究开发项目支出,于发生时计入当期损益。
2、与研究开发项目相关的无形资产的确认、计量
外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出,满足下列条件时确认为无形资产:
(1)外购的已获得临床批件的生产技术或配方,其购买价款及后续临床试验费
用确认为开发支出,取得生产批件后结转为无形资产。
(2)委托外部机构研发的药品生产技术或配方,自研发开始至取得临床批件期
间发生的支出确认为开发支出,取得生产批件后结转为无形资产。
(3)委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方,自研发开始至完成工艺交接期间发生的支出全部计入当期损益;工艺交接后至取得生产批件的期间
发生的支出确认为开发支出,取得生产批件后结转为无形资产。
外购或委托外部研究开发项目未达到项目约定进程但研发支出部分可以回收的情况下,按可回收金额冲减开发支出,不可回收部分计入当期损益。
29. 长期资产减值
√适用 □不适用
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等非流动性资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;
不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备一般按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
30. 长期待摊费用
√适用 □不适用
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长
期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
31. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市
场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中,资产上限,是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。
报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本;重新计量设定受益计划净负
债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,可以在权益范围内转移。
在设定受益计划下,在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时,确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:
(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;
(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,根据上述 2、处理。不符合设定提存计划的,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
32. 预计负债
√适用 □不适用
涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。
33. 租赁负债
□适用 √不适用
34. 股份支付
√适用 □不适用
1、股份支付的种类及会计处理
(1) 以权益结算的股份支付
股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付,以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
(2) 以现金结算的股份支付
股票增值权计划为以现金结算的股份支付,按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。
2、权益工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定。
不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。
4、修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值,应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量,应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件),公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件,仍应继续对取得的服务进行会计处理,如同该变更从未发生,除非取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内如果取消了授予的权益工具,对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,将其作为授予权益工具的取消处理。
35. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
36. 收入
√适用 □不适用
1.销售商品收入确认公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相
联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计
量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
2.提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
3.让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(3)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
(4)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4.收入确认的具体方法
(1)本公司药品及其他物资销售,根据签订的合同、协议,在货物发出且风险和报
酬均已转移时确认收入。(2)本公司租赁收入,按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现。合同约定有免租期的,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法对应收取的租赁费进行分摊,确认为出租收入。
37. 政府补助
√适用 □不适用
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相
关费用的期间,计入当期损益。
(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持
政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量。
与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
38. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间
的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有
关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,才确认递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延
所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
39. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(2). 融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
40. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
本公司在运用上述会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
资产负债表日,会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有:
(1)所得税
本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,部分交易和事项其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性,在计提各个地区的所得税费用时,本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批,如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外,递延所得税资产的转回取决于本公司于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计,则须对递延所得税资产的价值作出调整,因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生影响。
(2)折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
(3)固定资产的可使用年限本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时,管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整,或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此,根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同,因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。
(4)非金融长期资产减值
本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估,以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。
可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资
产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)未来可使用寿命、生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符,可收回金额将需要作出修订,这些修订可能会对本公司的经营业绩或者财务状况产生影响。
(5)坏账准备计提
本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本公司使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时,本公司选取适当的经济指标按不同的经济场景及权重进行分析。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
(6)存货跌价准备
本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
(7)商誉估计的减值准备
在决定商誉是否要减值时,需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商誉按使用价值的计算需要本公司估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据过往经验及对市场发展之预测来估计。
41. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用会计政策变更的内容和原因审批程序
备注(受重要影响的报表项
目名称和金额)根据《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),在资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为
“应收票据”及“应收账款”两个项目。
见以下(3).首次执行新金融工具准则准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
根据《财政部关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),在资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆
为“应收票据”及“应收账款”两个项目。
见以下(3).首次执行新金融工具准则准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
根据《财政部关于修订印发 2019年度一般企业 见以下(3).首次执行新金
财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),在利润表中“减:资产减值损失”调整为“加:资
产减值损失(损失以“-”号填列)。
融工具准则准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
其他说明:
(1)新金融工具准侧变更对财务报表的影响:
按照《财政部关于印发修订的通知》(财会(2017)7号)要求,对首次执行新金融工具准则当期的财务报表的本期数或期末数按照新报表项目列报,对可比会计期间未调整的比较数据按照新报表项目列报。
本公司在新金融工具准则施行日,将可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资,该部分投资预计不会在可预见的未来出售,属于非交易性权益工具投资,将该类投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”。此外,以前期间对该部分股权投资确认的减值损失人民币 20571499.02 元于 2019年 1月 1 日从留存收益转入其他综合收益。
(2)《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)
6号)对财务报表格式及部分项目内容进行了调整,公司按照该文件对本期财务报表进行编制,并对可比同期报表进行了调整。
(3)按照《关于印发修订的通知》(财会〔2019〕8号)的规定,公司于 2019年 6月 10日开始执行修订后的非货币性资产交换准则,并对 2019年 1月 1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。
(4)按照《关于印发修订的通知》(财会〔2019〕9号)的规定,公司于 2019年 6月 17日开始执行修订后的债务重组准则,
并对 2019年 1月 1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整,对
公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。
会计政策变更内容对 2018年 12月 31日资产负债表和 2018年度利润表项目影响
金额如下:
受重要影响的报表项目名称 合并报表影响金额 母公司报表影响金额
应收票据及应收账款 -3188963431.00 -500755509.60
应收票据 668288680.17 239685246.58
应收账款 2520674750.83 261070263.02
应付票据及应付账款 -3132235952.34 -798564057.99
应付票据 1112800490.75 230714949.02
应付账款 2019435461.59 567849108.97
减:资产减值损失 -1190877.72 4485353.00
加:资产减值损失 1190877.72 -4485353.00
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√适用 □不适用合并资产负债表
单位:元币种:人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1月 1日 调整数
流动资产:
货币资金 2047809592.61 2047809592.61结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 668288680.17 -668288680.17
应收账款 2520674750.83 2520674750.83
应收款项融资 668288680.17 668288680.17
预付款项 161857772.23 161857772.23应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款 84217133.19 84217133.19
其中:应收利息 5322208.76 5322208.76
应收股利 6443782.22 6443782.22买入返售金融资产
存货 1685195108.06 1685195108.06持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 35546808.12 35546808.12
流动资产合计 7203589845.21 7203589845.21
非流动资产:
发放贷款和垫款债权投资
可供出售金融资产 344370849.90 -344370849.90
其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资
其他权益工具投资 344370849.90 344370849.90其他非流动金融资产
投资性房地产 49828052.39 49828052.39
固定资产 3308710909.61 3308710909.61
在建工程 65177276.88 65177276.88生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 493848161.78 493848161.78
开发支出 56161909.77 56161909.77商誉
长期待摊费用 43477898.21 43477898.21
递延所得税资产 334762722.78 334762722.78
其他非流动资产 974000.00 974000.00
非流动资产合计 4697311781.32 4697311781.32
资产总计 11900901626.53 11900901626.53
流动负债:
短期借款 114000000.00 114000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 1112800490.75 1112800490.75
应付账款 2019435461.59 2019435461.59
预收款项 157501735.72 157501735.72卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬 491917039.75 491917039.75
应交税费 93292416.12 93292416.12
其他应付款 1003020902.70 1003020902.70
其中:应付利息
应付股利 167750.00 167750.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债
101313285.24 101313285.24其他流动负债
流动负债合计 5093281331.87 5093281331.87
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款 38868919.69 38868919.69应付债券
其中:优先股永续债租赁负债
长期应付款 8442672.73 8442672.73
长期应付职工薪酬 14926510.61 14926510.61
预计负债 2949082.27 2949082.27
递延收益 461511370.98 461511370.98递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 526698556.28 526698556.28
负债合计 5619979888.15 5619979888.15
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 2544953276.00 2544953276.00其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 777614743.32 777614743.32
减:库存股 152523302.00 152523302.00
其他综合收益 -330069156.01 -350640655.03 -20571499.02专项储备
盈余公积 1285223044.53 1285223044.53
一般风险准备
未分配利润 1740230625.57 1760802124.59 20571499.02归属于母公司所有
者权益(或股东权益)合计
5865429231.41 5865429231.41
少数股东权益 415492506.97 415492506.97所有者权益(或股东权益)合计
6280921738.38 6280921738.38负债和所有者权益(或股东权益)总计
11900901626.53 11900901626.53
各项目调整情况的说明:
□适用 √不适用母公司资产负债表
单位:元币种:人民币
项目 2018年 12月 31日 2019 年 1月 1日 调整数
流动资产:
货币资金 1507006239.61 1507006239.61交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
应收票据 239685246.58 -239685246.58
应收账款 261070263.02 261070263.02
应收款项融资 239685246.58 239685246.58
预付款项 66478337.75 66478337.75
其他应收款 1452159498.58 1452159498.58
其中:应收利息 5322208.76 5322208.76
应收股利 1063249259.77 1063249259.77
存货 416661689.28 416661689.28持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2920901.99 2920901.99
流动资产合计 3945982176.81 3945982176.81
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产 318272348.92 -318272348.92其他债权投资持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 2067845963.88 2067845963.88
其他权益工具投资 318272348.92 318272348.92其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 2090517903.83 2090517903.83
在建工程 2239817.03 2239817.03生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 286110555.59 286110555.59
开发支出 24900318.37 24900318.37
商誉
长期待摊费用 24091643.56 24091643.56递延所得税资产
215109322.08
215109322.08
其他非流动资产 974000.00 974000.00
非流动资产合计 5030061873.26 5030061873.26
资产总计 8976044050.07 8976044050.07
流动负债:
短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
应付票据 230714949.02 230714949.02应付账款
567849108.97
567849108.97
预收款项 28698144.45 28698144.45
应付职工薪酬 383651389.98 383651389.98
应交税费 24308984.56 24308984.56
其他应付款 2822506745.66 2822506745.66
其中:应付利息
应付股利 167750.00 167750.00持有待售负债
一年内到期的非流动负债
81666548.74 81666548.74其他流动负债
流动负债合计 4139395871.38 4139395871.38
非流动负债:
长期借款 38417066.49 38417066.49应付债券
其中:优先股永续债租赁负债长期应付款
长期应付职工薪酬 2841752.18 2841752.18
预计负债 2949082.27 2949082.27
递延收益 188067425.79 188067425.79递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 232275326.73 232275326.73
负债合计 4371671198.11 4371671198.11
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 2544953276.00 2544953276.00其他权益工具
其中:优先股永续债
资本公积 1456217403.95 1456217403.95
减:库存股 152523302.00 152523302.00
其他综合收益 -330069156.01 -330069156.01专项储备
盈余公积 1285223044.53 1285223044.53
未分配利润 -199428414.51 -199428414.51所有者权益(或股东权益)合计
4604372851.96 4604372851.96负债和所有者权益(或股东权益)总计
8976044050.07 8976044050.07
各项目调整情况的说明:
□适用 √不适用
(4). 首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
42. 其他
□适用 √不适用
六、 税项
1. 主要税种及税率主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 按应纳税销售额计算销项税抵减当期允许抵扣的进项税后的差额
3%、6%、9%、10%、11%、13%、
16%
城市维护建设税 实缴流转税 5%、7%企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%教育费附加 实缴流转税 5%注:根据财政部税务总局海关总署〔2019〕39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自 2019年 4月 1日起,增值税税率下调,制造业等行业增值税税率从 16%降至
13%,交通运输业、建筑业、基础电信等服务业及农产品等货物的增值税税率从 10%
降至 9%。自 2019年 4月 1日起,本公司原计缴增值税税率 16%改为 13%,原计缴增值
税税率 10%改为 9%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明□适用 √不适用
2. 税收优惠
√适用 □不适用
哈药集团股份有限公司于 2010 年 10 月被认定为高新技术企业,按 15%计缴企业所得税。继 2014年后,2017年已重新申请并取得高新技术企业证书。
本公司之子公司哈药集团三精制药有限公司和哈药集团生物工程有限公司于
2010 年 10 月被认定为高新技术企业,按 15%计缴企业所得税。继 2014 年后,2017年已重新申请并取得高新技术企业证书。
本公司之子公司哈尔滨哈药艺术文化发展有限公司为小型微利企业,享受减半征收企业所得税优惠政策,所得减按 50%(减半征税)计入应纳税所得额,按 20%的税率(减低税率)缴纳企业所得税。
其他子公司均按 25%计缴企业所得税,其他税种及税率同本公司一致。高新技术企业有效期限为 3年。
3. 其他
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 465924.44 830984.45
银行存款 584999690.40 2013517509.78
其他货币资金 33693244.11 33461098.38
合计 619158858.95 2047809592.61
其中:存放在境外的款项总额 46705990.36 0
其他说明:
期末,本公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
其他货币资金:直销保证金 23693244.11 元;财产保全等额担保金
10000000.00元。
2、 交易性金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
账龄 期末余额
1年以内 3185751247.23
其中:1年以内分项
1年以内小计 3185751247.23
1至 2年 33353564.51
2至 3年 3527234.02
3年以上 300216697.51
合计 3522848743.27
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币类别
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备账面价值
账面余额 坏账准备账面
价值 金额比例
(%)金额计提比例
(%)金额比例
(%)金额计提比例
(%)按单项计提坏账准备
75146
688.94
2.13 75146
688.94
100.
00
764118
13.20
2.61 76009
969.05
99.4
7
401844.
15
其中:
按组合计提坏账准备
34477
02054.
33
97.8
7
353275
095.74
10.2
5
30944
26958.
59
285651
9698.26
97.3
9
336246
791.58
11.7
7
252027
2906.68
其中:
账龄组合 34477
02054.
33
97.8
7
353275
095.74
10.2
5
30944
26958.
59
285651
9698.26
97.3
9
336246
791.58
11.7
7
252027
2906.68
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计
35228
48743.
27
/ 428421
784.68
/ 30944
26958.
59
293293
1511.46
/ 412256
760.63
/ 252067
4750.83
按单项计提坏账准备:
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币名称期末余额
账面余额 坏账准备计提比例
(%)计提理由
第一名 4836591.26 4836591.26 100.00 收回可能性较小
第二名 2240222.18 2240222.18 100.00 收回可能性较小
第三名 1763440.00 1763440.00 100.00 收回可能性较小
第四名 1682575.23 1682575.23 100.00 收回可能性较小
其他 64623860.27 64623860.27 100.00 收回可能性较小
合计 75146688.94 75146688.94 100.00 /
按单项计提坏账准备的说明:
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备:
√适用 □不适用
组合计提项目:账龄组合
单位:元币种:人民币名称期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
账龄组合(工业) 346403696.33 190388248.84 54.96
账龄组合(商业) 3101298358.00 162886846.90 5.25
合计 3447702054.33 353275095.74 10.25
按组合计提坏账的确认标准及说明:
√适用 □不适用
应收账款组合:工业类
账龄 预期信用损失率(%)
1年以内(含 1年) 3.70
1-2年 21.00
2-3年 41.00
3年以上 87.92
应收账款组合:商业类
账龄 预期信用损失率(%)
1年以内(含 1年) 4.63
1-2年 11.43
2-3年
3年以上 100.00
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
类别 期初余额本期变动金额期末余额
计提 收回或转回转销或核销应收账款坏账准备
412256760.63 25603713.98 9438689.93 428421784.68
合计 412256760.63 25603713.98 9438689.93 428421784.68
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位名称 期末余额 账龄 所占比例(%)坏账准备期末余额
第 1名 477129196.64 1年以内 13.54 22099738.33
第 2名 322833647.73 2年以内 9.16 14947197.89
第 3名 236623732.99 1年以内 6.72 10955678.84
第 4名 145689161.95 1年以内 4.14 6745408.20
第 5名 141712448.81 1年以内 4.02 6561286.38
1323988188.12 / 37.58 61309309.64
本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1323988188.12 元,占应收账款期末余额合计数的比例 37.58%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
61309309.64元。
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 503871861.60 668288680.17
合计 503871861.60 668288680.17
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况:
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:
□适用 √不适用
其他说明:
√适用 □不适用
本企业视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书,故将银行承兑分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。
于 2019年 6月 30日,本企业按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备,本企业认为所持有的
银行承兑汇票不存在重大信用风险,不会因银行违约而产生重大损失。
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币账龄
期末余额 期初余额
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 225345767.70 93.93 146069530.16 90.25
1至 2年 1751489.61 0.73 2218859.44 1.37
2至 3年 1490812.91 0.62 1215280.83 0.75
3年以上 11323250.15 4.72 12354101.80 7.63
合计 239911320.37 100.00 161857772.23 100.00
账龄超过 1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
本项目期末余额中一年以上的款项主要系已预付尚未完成交易的款项。
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用单位名称与本公司关系期末余额占预付款项期末余额合计数的比例
预付款时间 未结算原因
第一名 无关联 39560000.00 16.49% 一年以内 未到结算期
第二名 无关联 10097701.48 4.21% 一年以内 未到结算期
第三名 无关联 9000000.00 3.75% 一年以内 未到结算期
第四名 无关联 8329500.00 3.47% 一年以内 未到结算期
单位名称与本公司关系期末余额占预付款项期末余额合计数的比例
预付款时间 未结算原因
第五名 无关联 7073542.01 2.95% 一年以内 未到结算期
合计 74060743.49 30.87% -- --其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款项目列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 5322208.76
应收股利 65023124.79 6443782.22
其他应收款 72478772.11 72451142.21
合计 137501896.90 84217133.19
其他说明:
□适用 √不适用应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 5322208.76
合计 5322208.76
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用应收股利
(1). 应收股利
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
GNC优先股股利 65023124.79 6443782.22
合计 65023124.79 6443782.22
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用其他应收款
(4). 按账龄披露
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
账龄 期末余额
1年以内 51148271.39
其中:1年以内分项
1年以内小计 51148271.39
1至 2年 3808327.51
2至 3年 5413407.04
3年以上 243155921.02
合计 303525926.96
(5). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
单位往来 287765968.56 287339524.21
个人往来 15759958.40 20347888.78
合计 303525926.96 307687412.99
(6). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币坏账准备
第一阶段 第二阶段 第三阶段
合计 未来12个月预期信用损失整个存续期预
期信用损失(未
发生信用减值)整个存续期预
期信用损失(已
发生信用减值)
2019年 1月 1日余额
195999956.00 39236314.78 235236270.78
2019年 1月 1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二
阶段
--转回第一阶段
本期计提 800274.57 800274.57
本期转回 4989390.50 4989390.50本期转销本期核销其他变动
2019年6月30日余额
191810840.07 39236314.78 231047154.85
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明:
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据:
□适用 √不适用
(7). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
类别 期初余额本期变动金额期末余额
计提 收回或转回转销或核销其他应收款坏账准备
235236270.78 800274.57 4989390.50 231047154.85
合计 235236270.78 800274.57 4989390.50 231047154.85
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
□适用 √不适用
(8). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(9). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币单位名称款项的性质
期末余额 账龄占其他应收款期末余额合计
数的比例(%)坏账准备期末余额
第一名 往来款 36617399.2 1-5年 12.06 23448144.37
第二名 往来款 20000000.00 5年以上 6.59 20000000.00
第三名 往来款 2780558.00 5年以上 0.92 2780558.00
第四名 往来款 2495541.00 1年以下 0.82 124777.05
第五名 往来款 746517.31 4-5年 0.25 597213.85
合计 / 62640015.51 20.64 46950693.27
(10). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(11). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(12). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
9、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目
期末余额 期初余额账面余额跌价准备
账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料
33868441
6.01
23184
835.68
3154995
80.33
342790326
.19
20916598
.88
3218737
27.31在产品
66340745
.37
37583
91.70
6258235
3.67
56988380.
52
5014529.
12
5197385
1.40库存商品
1146335
511.97
67183
152.33
1079152
359.64
12146680
76.15
73036037
.34
1141632
038.81周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产自制半成品
16757964
9.62
11715
728.86
1558639
20.76
189606328
.29
20376036
.13
1692302
92.16委托加工物资
1637340.
36
1637340
.36
485198.38 485198.3
8合计
1720577
663.33
105842
108.57
1614735
554.76
18045383
09.53
11934320
1.47
1685195
108.06
(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额
本期增加金额 本期减少金额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料 20916598.88 3885200.28 1616963.48 23184835.68
在产品 5014529.12 1256137.42 3758391.70
库存商品 73036037.34 23535279.02 29388164.03 67183152.33周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产合同履约成本
自制半成品 20376036.13 1353590.12 10013897.39 11715728.86
合计 119343201.47 28774069.42 42275162.32 105842108.57
本期存货跌价准备转回 14996187.99元,转销 27278974.33 元。
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
10、 持有待售资产
□适用 √不适用
11、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
12、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
预付房租租赁费 24129336.82 22188851.62
待抵扣税金 11545297.10 11007288.71
其他 5077989.95 2350667.79
合计 40752623.87 35546808.12
其他说明:

13、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
14、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
15、 长期应收款
(1) 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
(3) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
16、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业小计
二、联营企业
云南三精医药商贸有限公司
2734
746.84
273
474
6.84
273
474
6.84小计
2734
746.84
273
474
273
474
6.84 6.84合计
2734
746.84
273
474
6.84
273
474
6.84其他说明无
17、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
GNC可转换优先股 578149420.17 304033345.87
非上市公司股权投资 40337504.03 40337504.03
合计 618486924.20 344370849.90
(2). 非交易性权益工具投资的情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目本期确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
GNC可转换优先股
585793
42.57
147051
2499.83
注 1非上市公司股权投资
注 1
注 1:本公司及其子公司的权益工具投资是出于战略投资的考虑准备长期持有的投资,因此本公司及其子公司在新金融工具准则首次执行日将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益
的金融资产,列示为其他权益工具投资。
其他说明:
□适用 √不适用
18、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
19、 投资性房地产投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
单位:元币种:人民币
项目 房屋、建筑物土地使用权
在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 81929459.69 81929459.69
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资
产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 81929459.69 81929459.69
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 32101407.30 32101407.30
2.本期增加金额 1180370.36 1180370.36
(1)计提或摊销 1180370.36 1180370.36
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 33281777.66 33281777.66
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 48647682.03 48647682.03
2.期初账面价值 49828052.39 49828052.39
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况:
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
医药公司 6处房屋 14519700.01 房产证正在办理中其他说明
□适用 √不适用
20、 固定资产项目列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 3128224274.79 3308710909.61
固定资产清理 -1504.42
合计 3128222770.37 3308710909.61
其他说明:
无固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具电子及其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额
4617420027.92
3744713453.
78
106903765.
01
234371152.3
5
8703408399
.06
2.本期增加金额
3199162.84 11649647.72 1225429.85 5879669.42 21953909.83
(1)购置
- 11649647.72 1225429.85 5879669.42 18754746.99
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
(4)其他增加
3199162.84 3199162.84
3.本期减少金额
5956635.79 112654206.86 1838524.00 1229377.58
121678744.2
3
(1)处置或报废
- 112654206.86 1838524.00 1229377.58
115722108.4
4
(2)其他减少
5956635.79 5956635.79
4.期末余额
4614662554.97
3643708894.
64
106290670.
86
239021444.1
9
8603683564
.66
二、累计折旧
1.期初余额
2165277375.79
2826909607.
43
88174798.3
5
200192037.2
5
5280553818
.82
2.本期增加金额
86221267.25 85279619.49 2992393.21 6881263.32
181374543.2
7
(1)计提
86221267.25 85220771.46 2952814.33 4898161.22
179293014.2
6
(2)其他增加
- 58848.03 39578.88 1983102.10 2081529.01
3.本期减少金额
88210149.16 1768526.13 1215661.45 91194336.74
(1)处置或报废
88210149.16 1768526.13 1215661.45 91194336.74
4.期末余额
2251498643.04
2823979077.
76
89398665.4
3
205857639.1
2
5370734025
.35
三、减值准备
1.期初余额
121665.97 113851303.77 83269.98 87430.91
114143670.6
3
2.本期增
加金额
(1)计提
3.本期减少金额
9418406.11 9418406.11
(1)处置或报废
9418406.11 9418406.11
4.期末余额
121665.97 104432897.66 83269.98 87430.91
104725264.5
2
四、账面价值
1.期末账面价值
2363042245.96 715296919.22
16808735.4
5
33076374.16
3128224274
.79
2.期初账面价值
2452020986.16 803952542.58
18645696.6
8
34091684.19
3308710909
.61
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
哈药总厂利民新厂区 271600974.47 房产证正在办理中
人民同泰 38处房屋 24856448.58 房产证正在办理中
三精有限 9处房屋 33272602.85 房产证正在办理中
其他说明:
□适用 √不适用固定资产清理
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
车辆报废 -1504.42
合计 -1504.42
其他说明:

21、 在建工程项目列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 72257501.41 65177276.88
工程物资
合计 72257501.41 65177276.88
其他说明:
无在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目
期末余额 期初余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值在建工程
129314584.65
5705708
3.24
7225750
1.41
12223436
0.12
5705708
3.24
6517727
6.88
合计 129314584.65
57057083
.24
72257501
.41
12223436
0.12
5705708
3.24
6517727
6.88
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比
例(%)工程进度利息资本化累计金额其
中:
本期利息资本化金额本期利息资本化率
(%
)资金来源
三精女子医院综合楼
980
000
00
119937
083.24
1199370
83.24
122.3
9
85
%自筹合计
980
000
00
119937
083.24
1199370
83.24
/ / / /
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用其他说明
□适用 √不适用工程物资
□适用 √不适用
22、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用其他说明
□适用 √不适用
23、 油气资产
□适用 √不适用
24、 使用权资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 土地使用权 专利权非专利技术软件及其他
特许权 合计
一、账面原值
1.期初余额
462777937.
63
30540
00.04
1678886
95.40
1049817
43.55
401947
48.16
778897124
.78
2.本期增加金额
400000
.00
6253472
.52
6653472.5
2
(1)购置
400000
.00
6253472
.52
6653472.5
2
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
59632.05 59632.05
(1)处置 59632.05 59632.05
4.期末余额
462777937.
63
34540
00.04
1678886
95.40
1111755
84.02
401947
48.16
785490965
.25
二、累计摊销
1.期初余额
108014671.
25
30540
00.04
1441269
19.27
2968589
4.32
167478.
12
285048963
.00
2.本期增加金额
4938470.56 34666.
68
1780840
.97
9530365
.10
100486
8.70
17289212.
01
(1)计提
4938470.56 34666.
68
1780840
.97
9530365
.10
100486
8.70
17289212.
01
3.本期减少金额
59632.05 59632.05
(1)处置 59632.05 59632.05
4.期末余额
112953141.
81
30886
66.72
1459077
60.24
3915662
7.37
117234
6.82
302278542
.96
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值
349824795.
82
365333
.32
2198093
5.16
7201895
6.65
390224
01.34
483212422
.29
2.期初账面价值
354763266.
38
2376177
6.13
7529584
9.23
400272
70.04
493848161
.78
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
26、 开发支出
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目期初余额
本期增加金额 本期减少金额期末余额内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益
专 有技术
55783
909.77
663495
5.18
62418
864.95软件
378000
.00
378000
.00合计
56161
909.77
663495
5.18
62796
864.95
其他说明:

27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额
本期增加 本期减少
期末余额 企业合并形成的处置哈药集团三精黑河药业有限公司
177992.00
177992.00哈药集团三精千鹤制药有限公司
769295.10
769295.10
三精女子专科医院
6116626.51
6116626.51哈药集团营销有限公司
117438.05
117438.05
合计 7181351.66 7181351.66
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额
本期增加 本期减少期末余额
计提 处置哈药集团三精黑河药业有限公司
177992.00 177992.00哈药集团三精千鹤制药有限公司
769295.10 769295.10
三精女子专科医院 6116626.51 6116626.51
哈药集团营销有限公司 117438.05 117438.05
合计 7181351.66 7181351.66
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费 17716839.76 3355986.84 3084603.58 17988223.02
租赁费 801666.00 65000.00 736666.00
改良支出 20323823.37 2669390.71 17654432.66
维修费 4635569.08 238865.00 432878.00 4441556.08
合计 43477898.21 3594851.84 6251872.29 40820877.76
其他说明:

29、 递延所得税资产/递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目
期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备 956708316.85 177719814.79 930954527.30 174205750.93内部交易未实现利润可抵扣亏损内部购销未实现利润
56787200.89 8592630.73 50845060.32 7742994.84
递延收益 160109439.61 25205125.83 235741033.00 36558480.06可供出售金融资产公允价值变动
1520689509.27 228103426.39 388316654.13 58247498.12
应付工资结余 356892081.40 53833812.21 361092081.38 54463812.21
辞退福利 18708701.43 2462705.39 20358327.90 3544186.62
合计 3069895249.45 495917515.34 1987307684.03 334762722.78
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损 1352285403.04 1029286898.57
合计 1352285403.04 1029286898.57
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2019年 100105638.76 109107608.44
2020年 104175835.52 104300819.32
2021年 174847891.51 174847891.51
2022年 93535346.23 93635346.23
2023年 547395233.07 547395233.07
2024年 332125457.95
合计 1352185403.04 1029286898.57 /
其他说明:
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
艺术品 974000.00 974000.00
合计 974000.00 974000.00
其他说明:

31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额质押借款抵押借款保证借款
信用借款 289144045.75 114000000.00
合计 289144045.75 114000000.00
短期借款分类的说明:

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
32、 交易性金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 1177845402.67 1112800490.75
合计 1177845402.67 1112800490.75
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
货款 2086686238.68 2019435461.59
合计 2086686238.68 2019435461.59
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
第 1名 18688177.82 未到结算期
第 2名 15369540.16 未到结算期
第 3名 14270582.35 未到结算期
第 4名 10810889.80 未到结算期
合计 59139190.13 /
其他说明:
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
货款 141441404.20 157501735.72
合计 141441404.20 157501735.72
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 475224754.75 77669742
6.81
841214270
.80
410707910
.76
二、离职后福利-设定提存计划
11260467.71 90472900
.25
90472900.
25
11260467.
71
三、辞退福利 5431817.29 206584.70 1668868.3
9
3969533.6
0
四、一年内到期的其他福利合计
491917039.75 86737691
1.76
933356039
.44
425937912
.07
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴
421652828.3
3
581217924.
81
645508641.
63
357362111.
51
二、职工福利费 81891214.7
3
81821518.7
3
69696.00
三、社会保险费 25883772.87 49049298.5
3
49046962.6
2
25886108.7
8
其中:医疗保险费 25883231.66 43342408.5
8
43340912.6
7
25884727.5
7
工伤保险费 541.21 3139207.54 3139207.54 541.21
生育保险费 2567682.41 2566842.41 840.00
四、住房公积金 10972.00 50559678.6
1
50570650.6
1
五、工会经费和职工教育经费
27655448.71 13979310.1
3
14266497.2
1
27368261.6
3
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬 21732.84 21732.84
合计 475224754.7
5
776697426.
81
841214270.
80
410707910.
76
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 10366350.85 88131116.36 88131116.36 10366350.85
2、失业保险费 894116.86 2341783.89 2341783.89 894116.86
3、企业年金缴费
4、其他
合计 11260467.71 90472900.25 90472900.25 11260467.71
其他说明:
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 36396168.24 56188240.71
企业所得税 36859122.72 17509879.34
个人所得税 3782929.59 4109952.68
城市维护建设税 3668868.76 4572657.86
房产税 5999101.17 4634261.29
教育费附加 1280792.66 1980498.70
其他 4679284.47 4296925.54
合计 92666267.61 93292416.12
其他说明:

39、 其他应付款项目列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息 64869.19
应付股利 75250.00 167750.00
其他应付款 999643165.33 1002853152.70
合计 999783284.52 1003020902.70
其他说明:
无应付利息
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息
短期借款应付利息 64869.19
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计 64869.19
重要的已逾期未支付的利息情况:
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用应付股利
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 75250.00 167750.00
合计 75250.00 167750.00其他说明,包括重要的超过 1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:
无其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
往来款 595812518.22 515408653.26
保证金、押金 338610616.11 334921197.44股份回购 65220031.00 152523302.00
合计 999643165.33 1002853152.70
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
40、 持有待售负债
□适用 √不适用
41、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
信用借款 101671285.20 101313285.24
合计 101671285.20 101313285.24
其他说明:

42、 其他流动负债
□适用 √不适用
43、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
信用借款 38589573.74 38868919.69
合计 38589573.74 38868919.69
长期借款分类的说明:
无其他说明,包括利率区间:
□适用 √不适用
44、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用(2). 应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
45、 租赁负债
□适用 √不适用
46、 长期应付款项目列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
专项应付款 8442672.73 8442672.73
合计 8442672.73 8442672.73
其他说明:
无长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
国债专项资金 8442672.73 8442672.73 注 1
合计 8442672.73 8442672.73 /
其他说明:
注 1:根据黑财建[2006]41 号文件和“黑龙江省财政厅下达 2005年东北老工业基地调整改造(第
七批)国债专项资金基本建设支出预算”的规定,哈尔滨市财政局于 2006年 7月 17日和 2006
年 9月 4日分别划给三精股份公司资金 372万元和 743万元,用于按照 GMP要求,建设磷霉素车
间、合成车间、溶煤回收车间及配套辅助生产车间、公用工程等,该应付款应在第五年开始分 11年期等额偿还本金.
47、 长期应付职工薪酬
√适用 □不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利 14739167.83 14926510.61
三、其他长期福利
合计 14739167.83 14926510.61
说明:本公司部分职工已办理内部退养,根据公司员工内部退养福利计划,在其正式退休日期之前支付的内部退养费确认为辞退福利。根据公司内退人员薪酬数据计算出
2019年 6月 30日的辞退福利预计支付义务现值。
(2) 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值:
□适用 √不适用
计划资产:
□适用 √不适用
设定受益计划净负债(净资产)
□适用 √不适用
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:
□适用 √不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
48、 预计负债
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 期末余额 形成原因对外提供担保未决诉讼产品质量保证重组义务待执行的亏损合同
其他 2949082.27 2949082.27
合计 2949082.27 2949082.27 /其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:
注:所属公司直销业务存在不规范经营的情况,根据本公司 2012 年第六届六次董事会决议公告,预计损失为 2.8亿元,截至报告期末,已支付 2.77 亿元。
49、 递延收益递延收益情况
√适用 □不适用
单位:元币种人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助与收益相关的政府补助
1952592.76 822298.10 1130294.66与资产相关的政府补助
459558778.22 20000.00 16012781.73 443565996.49
合计 461511370.98 20000.00 16835079.83 444696291.15 /
涉及政府补助的项目:
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
负债项目 期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额其他变动期末余额与资产相
关/与收益相关拆迁补偿
32413730
6.52
10379463.
22
3137578
43.30与资产相关产业结构专项资金
10419819
.01
572522.62
9847296
.39与资产相关老工业基地改造
10773000
.00
315875.00
1045712
5.00与资产相关中药粉针剂技术创新及质量标准升级改造项目
6599666.
67
761500.00
5838166
.67与资产相关国家重点工程实验室
3448327.
68
353471.28
3094856
.40与资产相关胰岛素口服制剂制备技术引进与开发项目
7075857.
33
-
7075857
.33与资产相关高技术产业化项目配套资金
4105594.
56
74490.77
4031103
.79与资产相关
污水处理工程
4327724.
91
385973.62
3941751
.29与资产相关头孢类原料药
COS认证和头
孢类粉针剂 EU
车间 GMP认证项目
3593893.
34
168311.04
3425582
.30与资产相关工厂阿城新建厂址前期项目资金
3771409.
28
153573.84
3617835
.44与资产相关省财政厅下达
2011年第一批省发展高新技术产业专项资金
1475000.
00
300000.00
1175000
.00与资产相关重点产业振兴和技术改造项目
1793411.
06
252993.74
1540417
.32与资产相关现代中药基地项目
3175333.
08
72166.68
3103166
.40与资产相关清开灵高新产业化项目
2174722.
95
99485.75
2075237
.20与资产相关企业挖潜改造资金
2322946.
66
20049.88
2302896
.78与资产相关特色中小企业发展基金
1620000.
00
47500.00
1572500
.00与资产相关生物产业集聚区政府补助
12651462
.08
418567.24
1223289
4.84与资产相关化学原料药中试及产业化创新技术平台
689745.70 47500.02
642245.6
8与资产相关新厂区青氨类无菌原料药车
间 GMP改造项目
10559946
.54
430006.68
1012993
9.86与资产相关
项目研制经费 876065.00 -
876065.0
0与资产相关哈药集团药物研究院建设项目补贴
9250000.
00
125000.00
9125000
.00与资产相关工业信息化专项拨款(管控信息平台)
491666.65 50000.00
441666.6
5与资产相关哈药集团创新药物研发平台
8787500.
00
118750.00
8668750
.00与资产相关动物细胞培养制药技术国家地方联合工程实验室
3000000.
00
-
3000000
.00与资产相关
其他项目 22438379 20000.00 865580.35 2159279 与资产相
.20 8.85 关文化基金
1832592.
76
794898.10
1037694
.66与收益相关
人才梯队补助 20000.00 20000.00与收益相关知识产权贯标补助
100000.00 27400.00 72600.00与收益相关合计
46151137
0.98
20000.00
16835079.
83
4446962
91.15
其他说明:
□适用 √不适用
50、 其他非流动负债
□适用 √不适用
51、 股本
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币期初余额
本次变动增减(+、一)期末余额 发行新股送股公积金转股
其他 小计股份总数
254495
3276.00
-2156110
0.00
-2156110
0.00
252339
2176.00
其他说明:
注:2019年 1月 15日,哈药股份完成了回购限制性股票工作,涉及回购人员 841人,回购股份合计 21561100 股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》,哈药股份总股本由 2544953276股减至 2523392176股。
52、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
53、 资本公积
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价(股本溢价) 318239085.58 65742171.00 252496914.58
其他资本公积 459375657.74 459375657.74
合计 777614743.32 65742171.00 711872572.32
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
注:资本公积本期减少主要为公司本期完成限制性股票回购而减少资本公积(资本溢价)。
54、 库存股
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
期初余额 152523302.00 152523302.00
本期增加:
用于股份支付收购股东股份企业合并
本期减少:
转让
注销 87303271.00 -87303271.00
合计 152523302.00 87303271.00 65220031.00其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
注:2019 年 1月 15日,公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,回购限制性股票合计 21561100股已全部过户至公司回购专用证券账户,公司注销回购股份,减少负债及库存股 87303271.00 元。
55、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目期初余额本期发生金额期末余额本期所得税前发生额
减:
前期计入其他综合收益当期转入损益
减:
前期计入其他综合收益当期转入留存收益
减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
-3506406
55.03
-1082195
845.70
-1623293
76.85
-919866
468.85
-1270507
123.88
其中:重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动
-3506406
55.03
-1082195
845.70
-1623293
76.85
-919866
468.85
-1270507
123.88企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损 -233.27 -233.27 -233.27
益的其他综合收益
其中:权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额
-233.27 -233.27 -233.27其他综合收益合计
-3506406
55.03
-1082196
078.97
-1623293
76.85
-919866
702.12
-1270507
357.15其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

56、 专项储备
□适用 √不适用
57、 盈余公积
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 497444857.12 497444857.12
任意盈余公积 787778187.41 787778187.41
合计 1285223044.53 1285223044.53
盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

58、 未分配利润
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 1740230625.57 2663824792.64调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
20571499.02
调整后期初未分配利润 1760802124.59 2663824792.64
加:本期归属于母公司所有者的净利润
-42347051.96 362976596.55
减:提取法定盈余公积提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 -19217350.00 1269734138.00转作股本的普通股股利其他
期末未分配利润 1737672422.63 1757067251.19
调整期初未分配利润明细:
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润
20571499.02元。
2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0元。
3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0元。
59、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目
本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本主营业务
5478291502.22 4205588071.78 5609861573.03 4050388226.25其他业务
37750335.97 14265701.89 24071925.77 11384407.47
合计 5516041838.19 4219853773.67 5633933498.80 4061772633.72
60、 税金及附加
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额消费税营业税
城市维护建设税 12772303.55 20726477.63
教育费附加 9245711.63 14951719.07资源税
房产税 20949931.30 19328346.74
土地使用税 9808052.91 13050751.63
车船使用税 99266.26 156234.10
印花税 2654148.56 5722008.45
其他 428124.36 654952.54
合计 55957538.57 74590490.16
其他说明:

61、 销售费用
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
工资及附加 137855473.86 143486640.94
广告宣传费 32076548.23 8771018.96
办公差旅费 57097025.18 29516021.14
运输仓储费 28600826.85 27744157.25
销售促销费 4532515.51 13746244.44
市场维护服务费 27868081.66 31218898.43
业务招待费 3702519.38 4995810.10
其他 96836376.43 41024971.23
合计 388569367.10 300503762.49
其他说明:

62、 管理费用
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 304625186.55 281353300.72
办公差旅费 70145193.65 59036919.26
物料消耗 241321009.65 236854553.31
仓储运输及保险费 5358523.97 1571589.69
折旧费 41109529.94 39991717.85
无形资产及长期资产摊销 10875718.78 9081823.20
业务招待费 1312811.28 1102032.16
信息服务费 44050997.24 49185351.72
其他 52951536.75 44278080.94
合计 771750507.81 722455368.85
其他说明:

63、 研发费用
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 15624169.64 30668798.80
材料费 10351901.75 11497410.75
折旧费用 10308069.17 11935811.35
其他 20662747.42 18506715.88
合计 56946887.98 72608736.78
其他说明:

64、 财务费用
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 17892780.63 4434766.00
减:利息收入 -5272831.53 -25656243.59
汇兑损失 1910453.22 3438473.11
减:汇兑收益 -3884.75 -2146873.65
手续费及其他 2643793.79 9516373.79
合计 17170311.36 -10413504.34
其他说明:
利息支出中包含银行承兑汇票贴现支出 10289033.89 元。
65、 其他收益
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
拆迁补偿 10379463.22 10379463.22
老工业基地改造 315875.00 315875.00中药粉针剂技术创新及质量标准升级改造项目
761500.00 761500.00
国家重点工程实验室 353471.28 94029.86胰岛素口服制剂制备技术引进与开发项目
20920.02
高技术产业化项目配套资金 74490.77 335896.45
污水处理工程 385973.62 385973.60
头孢类原料药 COS 认证和头孢类粉针
剂 EU车间 GMP认证项目
168311.04 168311.04
重点产业振兴和技术改造项目 252993.74 205262.42
现代中药基地项目 72166.68 72166.70
工业信息化专项拨款(管控信息平台) 50000.00 50000.00
清开灵高新产业化项目 99485.75 99485.75
企业挖潜改造资金 20049.88 17486.40
哈药集团创新药物研发平台 118750.00 118750.00
(2007 年)哈药集团制药总厂水污染
治理及 5000t/d污水回收利用项目
228938.04
(2008 年)省财政厅 07 年第一批资源和环境保护项目
234661.44
哈药集团药物研究院建设项目补贴 125000.00 125000.00
产业结构专项资金 572522.62 572522.62
工厂阿城新建厂址前期项目资金 153573.84 153573.84
特色中小企业发展基金 47500.00 47500.00
生物产业集聚区政府补助 418567.24 418567.24
新厂区青氨类无菌原料药车间 GMP 改造项目
430006.68 430006.68
项目研制经费 499268.96
化学原料药中试及产业化创新技术平台
47500.02 262754.28
省财政厅下达 2011 年第一批省发展高新技术产业专项资金
300000.00 300000.00
其他项目 865580.35 648790.90
文化基金 794898.10 1051622.22
应用技术研究与开发资金项目 2024000.00
知识产权贯标补助 27400.00
人才梯队补助 3123805.56 1751384.59
其他项目 1447786.58 4329048.47
合计 23430671.97 24078759.74
其他说明:

66、 投资收益
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
58579342.57
合计 58579342.57
其他说明:

67、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
68、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
69、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 -16165024.05
其他应收款坏账损失 4189115.93债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失
合计 -11975908.12
其他说明:

70、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 12276413.41
二、存货跌价损失 -13777881.43 -11085535.69
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 -13777881.43 1190877.72
其他说明:

71、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得 -1474285.57 1030921.74
合计 -1474285.57 1030921.74
其他说明:
□适用 √不适用
72、 营业外收入
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计
其中:固定资产处置利得无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助
违约金罚款收入 290827.41 309926.94 290827.41
其他 14672861.57 65326074.77 14672861.57
合计 14963688.98 65636001.71 14963688.98计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
73、 营业外支出
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计
1951812.38 1951812.38
其中:固定资产处置损失
1951812.38 1951812.38无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠
公益性捐赠支出 2504947.70 1425046.52 2504947.70
罚款支出 332796.44 895459.35 332796.44
其他 1946889.19 1115711.36 1946889.19
合计 6736445.71 3436217.23 6736445.71
其他说明:
本期所有营业外支出均计入非经常性损益。
74、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 75588582.26 97771262.97
递延所得税费用 1174584.29 4551408.89
合计 76763166.55 102322671.86
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额
利润总额 68802634.39
按法定/适用税率计算的所得税费用 10320395.16
子公司适用不同税率的影响 14393941.68调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响 -8786901.40
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5776689.50使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
-2268174.93本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
57327216.54
所得税费用 76763166.55
其他说明:
□适用 √不适用
75、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见本报告七、(55)
76、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
往来款 74444823.75 133990955.35
利息收入 10148437.96 33877734.20
政府补助 6615592.14 11972301.68
其他 24511240.88 39880492.49
合计 115720094.73 219721483.72
收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
广告费 32076548.23 8771018.96
经营性付现费用 217907186.65 177658827.13
往来款 148802668.20 226114676.76
其他 128687386.83 136782849.22
合计 527473789.91 549327372.07
支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
非同一控制下企业合并产生 21075030.52
合计 21075030.52
收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
限制性股票回购 65898561.00
合计 65898561.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

77、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现
金流量:
净利润 -7960532.16 398593682.96
加:资产减值准备 25753789.55 -1190877.72
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
180473384.62 202080901.92
无形资产摊销 17289212.01 9081823.20
长期待摊费用摊销 6251872.29 4674117.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
1474285.57 -1049529.30固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
1951812.38 18607.56公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
- -财务费用(收益以“-”号填列)
7603746.74 4434766.00投资损失(收益以“-”号填列)
-58579342.57 -递延所得税资产减少(增加以 1174584.29 4551408.89
“-”号填列)递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
- -存货的减少(增加以“-”号填列)
83960646.20 464127253.24经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
-494070266.59 3750314977.11经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
53679304.44 -4741938023.48其他
经营活动产生的现金流量净额 -180997503.23 93699107.55
2.不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情
况:
现金的期末余额 585465614.84 2194946758.13
减:现金的期初余额 2014348494.23 3487392421.60
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1428882879.39 -1292445663.47
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 585465614.84 2014348494.23
其中:库存现金 465924.44 830984.45
可随时用于支付的银行存款 584999690.40 2013517509.78可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 585465614.84 2014348494.23
其中:母公司或集团内子公司使用受限
制的现金和现金等价物
其他说明:
□适用 √不适用
78、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:
□适用 √不适用
79、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 33693224.11 见报告七、(1)应收票据存货固定资产无形资产
合计 33693224.11 /
其他说明:

80、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位:元
项目 期末外币余额 折算汇率期末折算人民币余额
货币资金 54220982.61 0.8797 47698198.40
其中:美元欧元
港币 54220982.61 0.8797 47698198.40人民币人民币
应收账款 35250993.16 0.8797 31010298.68
其中:美元欧元
港币 35250993.16 0.8797 31010298.68人民币人民币
短期借款 5847500.00 0.8797 5147045.75
其中:美元欧元
港币 5847500.00 0.8797 5147045.75
人民币人民币
其他应收款 13544458.90 0.8797 11915060.49
港元 13544458.90 0.8797 11915060.49人民币
应付账款 55001960.86 0.8797 48385224.97
港元 55001960.86 0.8797 48385224.97人民币
其他应付款 70688296.06 0.8797 62184494.04
港元 70688296.06 0.8797 62184494.04人民币
其他说明:

(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用
81、 套期
□适用 √不适用
82、 政府补助
1. 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
种类 金额 列报项目计入当期损益的金额
递延收益 461531370.98 其他收益/递延收益 16835079.83
人力资源补贴 3123805.56 其他收益 3123805.56
企业扶持基金 2024000.00 其他收益 2024000.00
其他 1447786.58 其他收益 1447786.58
合计 468126963.12 其他收益/递延收益 23430671.97
2. 政府补助退回情况
□适用 √不适用其他说明
1、 本期递延收益转入其他收益金额为 16835079.83 元,系以前年度收到的计入递延收益的政府补助本报告期摊销所致。
2、 递延收益种类详见七、(49)递延收益。
83、 其他
□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例
(%)股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
GNC
HongKong
limited
2019年
2月 13日
0.86 65 现金购买
2019
年 2月
13日交割日
86656013.3
4
4033012.4
3
其他说明:

(2). 合并成本及商誉
□适用 √不适用
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
□适用 √不适用
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
√适用 □不适用
根据哈药股份八届十四次董事会决议,公司以香港成立的全资子公司为主体,该主体以 1港币为对价认购 GNC Hong Kong Limited.新增发的股份并取得该公司 65%的股权”,同时,“以等值于 2000万美元的人民币为对价认购 GNC China Holdco LLC在上海设立的外商独资企业的新增注册资本并取得该公司 65%的股权,即与 GNC在上
海成立一家合资公司。
此次 1港币投资 GNC Hong Kong Limited 单独考虑时是不经济的,与未来以等值
于 2000万美元的人民币投资合资公司整体考虑才能达成一项完整的商业结果。由于
等值于 2000万美元的人民币投资合资公司事项正在与美国 GNC磋商进行中,因此公司目前无法取得适当的公允价值,对 GNC Hong Kong Limited 公允价值准确计量。因此,基于谨慎性原则,本期公司非同一控制下合并采用了 GNC Hong Kong Limited 账面价值。
(6). 其他说明
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明:
□适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用子公司名称主要经营地
注册地 业务性质持股比例
(%) 取得方式直接间接
哈药集团三精制药有限公司 哈尔滨 哈尔滨 医药工业 100 合并哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司
哈尔滨 哈尔滨 医药工业 100 设立
哈药集团中药有限公司 哈尔滨 哈尔滨 医药投资 100 设立哈尔滨哈药健康产业有限公司
哈尔滨 哈尔滨 医药商业 100 设立哈尔滨哈药集团广告管理有限公司
哈尔滨 哈尔滨 广告 100 设立
哈药集团销售有限公司 哈尔滨 哈尔滨 医药商业 99 设立
哈药集团营销有限公司 哈尔滨 哈尔滨 医药商业 99 设立
哈药集团生物工程有限公司 哈尔滨 哈尔滨 医药工业 100 合并哈药集团人民同泰医药股份有限公司
哈尔滨 哈尔滨 医药商业 74.82 合并哈尔滨哈药艺术文化发展有限公司
哈尔滨 哈尔滨 文化 100 设立
黑龙江合利创科技有限公司 哈尔滨 哈尔滨 科技 70 设立
北京海知企脑科技有限公司 北京 北京 科技 51 设立哈药集团哈尔滨祥驰客运服务有限公司
哈尔滨 哈尔滨 客运 100 设立哈药集团哈尔滨食客家餐饮管理有限公司
哈尔滨 哈尔滨 餐饮 100 设立哈药集团哈尔滨圣霖物业管理有限公司
哈尔滨 哈尔滨 物业 100 设立哈药集团哈尔滨搏远保安服务有限公司
哈尔滨 哈尔滨 安保 100 设立哈尔滨药品知识产权交易中心有限公司
哈尔滨 哈尔滨 科技 100 设立
HarbinPharmaceuticalHong
KongIILimited
香港 香港 投资 100 设立哈药(上海)医药科技有限公司
上海 上海 生物、医药、保健科技
100 设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币子公司名称少数股东持股比例(%)本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额哈药集团人民同泰医药股份有限公司
25.18 35388141.93 433199653.56
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币子公司名称
期末余额 期初余额流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计哈药集团人民同泰医药股份有限公司
417
721
633
8.05
4833
9755
8.25
466
061
389
6.30
2797
411
892.0
7
1427
2245
3.61
294
013
434
5.68
3923
416
783.4
9
488
937
104.
63
441
235
388
8.12
2686
792
781.0
0
1456
2223
1.35
2832
41501
2.35子公司名称
本期发生额 上期发生额营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
营业收入 净利润综合收益总额经营活动现金流量哈药集团人民同泰医药股份有限公司
39372
72666.
32
140540
674.85
140540
674.85
-3043695
75.01
345729
2227.75
134214
767.12
134214
767.12
213937
265.42
其他说明:

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制:
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持:
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。
经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险
管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。
在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时)以及对国外客户均由信用担保
公司进行风险评定并提供限额内担保。公司对客户划分为现销客户和赊销客户,对赊销客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来
确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。
2、流动风险
流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债预计 1年内到期。
3、市场风险市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
A、汇率风险汇率风险,是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中,因汇率变动而蒙受损失的可能性。本公司对外出口业务均以美元作为结算货币,以规避贸易中面临的汇率风险。
B、利率风险利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
因本公司借款系固定利率,故无人民币基准利率变动风险。
C、其他价格风险无。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目期末公允价值
第一层次公允价值计量
第二层次公允价值计量
第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量
(一)交易性金融资产
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(3)衍生金融资产
2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
(1)债务工具投资
(2)权益工具投资
(二)其他债权投资
(三)其他权益工具投资 618486924.20 618486924.20
(四)投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
(五)生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产持续以公允价值计量的资产总额
618486924.20 618486924.20
(六)交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中:发行的交易性债券衍生金融负债其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
(一)持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
企业采用市场法用于估计相关资产或负债的公允价值,可供出售金融资产期末公允价值以其在 2019年 6月最后一个交易日的收盘价(数据来源于:美国纽约证券交易所)确定。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位:万元币种:人民币母公司名称
注册地 业务性质 注册资本母公司对本企业的持股比例
(%)母公司对本企业的表决权比
例(%)哈药集团有限公司
哈尔滨 投资性公司 370000.00 46.49 46.49本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是无实际控制人
其他说明:

2、 本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见报告九.1
3、 本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见报告九.3
本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
哈尔滨千手佛经贸有限公司 属于同一母公司
哈尔滨医药供销有限责任公司 属于同一母公司
哈尔滨中药一厂 属于同一母公司
哈尔滨生物药品公司 属于同一母公司
哈尔滨亚兴工程实业有限公司 属于同一母公司
哈尔滨制药五厂 属于同一母公司
哈尔滨医药集团公司药品经销公司 属于同一母公司
哈尔滨千手佛国际休闲俱乐部有限公司 属于同一母公司
哈药集团生物疫苗有限公司 属于同一母公司
哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 属于同一母公司
哈药集团孙吴大麻二酚提取有限公司 属于同一母公司
国药物流有限责任公司 参股公司其他说明无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额哈药集团生物疫苗有限公司
销售药品 577285.55 1235198.19
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表:
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表:
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方:
□适用 √不适用
本公司作为承租方:
□适用 √不适用关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况本公司作为担保方
□适用 √不适用本公司作为被担保方
□适用 √不适用关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
□适用 √不适用
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 关联方
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款哈药集团生物疫苗有限公司
755509.83 1192272.40
应收账款 其他 82279.55 82279.55其他应收款哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司
270212.04 270212.04
合计 1108001.42 1544763.99
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 哈药集团有限公司 20337405.79 20337405.79其他应付款哈尔滨亚兴工程实业有限公司
2361740.68 2361740.68其他应付款哈药集团生物疫苗有限公司
2460000.00 2460000.00其他应付款哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司
1106457.79 1106457.79其他应付款哈尔滨医药供销有限责任公司
200000.00 200000.00
合计 26465604.26 26465604.26
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
单位:股币种:人民币
公司本期授予的各项权益工具总额 0
公司本期行权的各项权益工具总额 0
公司本期失效的各项权益工具总额 21561100公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
2.93 元/14个月
4.36 元/15个月公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限无其他说明无
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔模型计算限制性股票的公允价值
可行权权益工具数量的确定依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 0
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0其他说明无
3、 以现金结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法无负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额
0本期以现金结算的股份支付而确认的费用总额
0其他说明无
4、 股份支付的修改、终止情况
√适用 □不适用
本报告期未发生股份支付修改、终止情况。
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
截至 2019年 6月 30 日,本公司不存在应披露的承诺事项。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
截至 2019年 6月 30 日,本公司不存在应披露的或有事项。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
2019年 7月 9日,对哈药(上海)医药科技有限公司的注册资本 500 万元人民币,哈药股份已实际出资。
截至 2019年 6月 30日,本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
□适用 √不适用
(2). 报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3). 公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
√适用 □不适用
1.控股股东哈药集团增资扩股事宜情况说明
2018年 11月 12 日,哈药集团根据哈尔滨市国资委的通知要求召开董事会,决定
启动哈药集团增资扩股相关事宜。2018 年 11 月 23 日,哈药集团完成截至 2018 年 9
月 30 日全部股东价值的评估,哈尔滨市国资委已对评估报告根据国资的相关规定进
行了审核与备案。2019 年 4 月 24 日,哈药集团召开第三届董事会第三十三次会议,审议《哈药集团增资扩股方案的议案》,哈药集团拟通过增资扩股形式引入不超过三家投资者以推进哈药集团混改事宜。2019 年 5 月 27 日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》(哈政发【2019】28号),原则同意哈药集团本次增资扩股方案;原则同意哈药集团按每 1 元注册资本 1.85 元为底价在哈尔滨市公共资源
交易中心公开征集投资者,择优引入不超过 3家投资者,以现金方式对哈药集团增资;
增资完成后,哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业,哈药集团的控制权将由
市国资委拥有变更为无实际控制人。2019 年 5 月 29 日,《哈药集团有限公司增资公告》已在哈尔滨市公共资源交易中心网站对外发布,哈药集团开始公开征集增资扩股事宜的意向投资者。2019 年 7 月 29 日,哈药集团收到交易中心出具的《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》,公告期内已征得 2家意向投资者,其中,重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟认缴注册资本占本次增资后哈药集团
注册资本的比例为 10%,天津黑马祺航投资管理有限公司拟认缴注册资本占本次增资后哈药集团注册资本的比例为 5%。2019 年 8 月 8 日,哈药集团召开董事会,确认哈药集团通过哈尔滨市公共资源交易中心征集到的两名投资者重庆哈珀股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、天津黑马祺航投资管理有限公司符合相应的投资者资格条件及要求。2019年 8月 9日,哈药集团接到哈尔滨市国资委《关于哈药集团股份有限公司间接转让有关问题的批复》哈国资发【2019】56号。2019年 8月 12 日,公司披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。2019 年 8 月
15日,公司披露哈药集团送交的《要约收购报告书摘要》,因哈药集团进行增资扩股
触发本次全面要约收购,哈药集团作为要约收购人确定要约价格为 3.83 元/股。2019
年 8 月 23 日,公司披露《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》,要约期自 2019
年 8月 27日至 2019 年 9月 25日。上述具体内容详见公司披露的对应临时公告。
现阶段,哈药集团已完成增资扩股事宜的工商变更,本次增资扩股尚需完成外商投资企业变更登记等后续相关程序。本次增资完成后,哈药集团的控制权将发生变更,公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。
2.2019年 2月 13 日,公司签署相关法律文件,完成认购 GNC Hong Kong Limited
新增发的股份并取得该公司 65%股权的交割事宜。自交割完成之日起,公司全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong KongII Limited 将持有 GNC Hong Kong Limited65%的股权。
3、2018 年 11 月 7 日公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》,同意公司以等值于 2000 万美元的人民币为对价认购 GNC China Holdco LLC 在上海设立的外商独资企业的新增注册资本并取得
该公司 65%的股权,即与 GNC 在上海成立一家合资公司。截至目前,中国境内合资公司事宜尚未完成。
截至 2019年 6月 30日,本公司不存在其他应披露的重要事项。
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
账龄 期末余额
1年以内 208020926.67
其中:1年以内分项
1年以内小计 208020926.67
1至 2年 5544794.10
2至 3年 819333.10
3年以上 140722449.21
合计 355107503.08
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币类别
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备账面价值
账面余额 坏账准备账面
价值 金额比例
(%)金额计提比
例(%)金额比例
(%)金额计提比
例(%)按单项计提坏账准备
655227
34.06
18.45
65522
734.06
100.00
655227
34.06
16.55
65522
734.06
100.00
其中:
按组合计提坏账准备
289584
769.02
81.55
64492
546.53
22.27
2250922
22.49
330393
391.85
83.45
69323
128.83
20.98
261070
263.02
其中:
账龄组合
108270
585.32
30.49
64492
546.53
59.57
4377803
8.79
125303
304.68
31.65
69323
128.83
55.32
559801
75.85无风险组合
181314
183.70
51.06
1813141
83.70
205090
087.17
51.80
205090
087.17合计
355107
503.08
/
130015
280.59
/
2250922
22.49
395916
125.91
/
134845
862.89
/
261070
263.02
按单项计提坏账准备:
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币名称期末余额
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
第一名 2511087.44 2511087.44 100.00 收回可能性较小
第二名 2379511.8 2379511.8 100.00 收回可能性较小
第三名 1763440.00 1763440.00 100.00 收回可能性较小
第四名 1682575.23 1682575.23 100.00 收回可能性较小
其他 57186119.59 57186119.59 100.00 收回可能性较小
合计 65522734.06 65522734.06 100.00 /
按单项计提坏账准备的说明:
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备:
√适用 □不适用
组合计提项目:账龄组合
单位:元币种:人民币名称期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 26706742.97 988149.49 3.70
1-2年 5544794.10 1164406.76 21.00
2-3年 819333.10 335926.57 41.00
3年以上 75199715.15 62004063.71 82.45
合计 108270585.32 64492546.53 59.57
按组合计提坏账的确认标准及说明:
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
类别 期初余额本期变动金额期末余额
计提 收回或转回转销或核销应收账款坏账准备
134845862.89 3394727.00 8225309.30 130015280.59
合计 134845862.89 3394727.00 8225309.30 130015280.59
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 176611286.44 元,占应收账款期末余额合计数的比例 49.73%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额
13766836.22元。
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
2、 其他应收款项目列示
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 5322208.76
应收股利 1013491820.60 1063249259.77
其他应收款 398758396.08 383588030.05
合计 1412250216.68 1452159498.58
其他说明:
□适用 √不适用应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 5322208.76
合计 5322208.76
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用应收股利
(4). 应收股利
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
哈药集团三精制药有限公司 677423068.24 775900174.88
哈药集团生物工程有限公司 263306253.51 273165928.61哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司
7739374.06 7739374.06
GNC优先股股利 65023124.79 6443782.22
合计 1013491820.60 1063249259.77
(5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用其他应收款
(7). 按账龄披露
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
账龄 期末余额
1年以内 379307056.84
其中:1年以内分项
1年以内小计 379307056.84
1至 2年 2757264.30
2至 3年 5406707.04
3年以上 219941203.75
合计 607412231.93
(8). 按款项性质分类
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
单位往来 598343329.11 586366348.39
个人往来 9068902.82 10128430.41
合计 607412231.93 596494778.80
(9). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币坏账准备
第一阶段 第二阶段 第三阶段
合计 未来12个月预期信用损失整个存续期预期
信用损失(未发生
信用减值)整个存续期预期
信用损失(已发生
信用减值)
2019年1月1日余额
179814383.41 33092365.34 212906748.75
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 582559.20 582559.20
本期转回 4835472.10 4835472.10本期转销本期核销其他变动
2019年6月30日余额
175561470.51 33092365.34 208653835.85
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明:
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据:
□适用 √不适用
(10). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
类别 期初余额本期变动金额期末余额
计提 收回或转回转销或核销其他应收款坏账准备
212906748.75 582559.20 4835472.10 208653835.85
合计 212906748.75 582559.20 4835472.10 208653835.85
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其他应收款核销说明:
□适用 √不适用
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币单位名称款项的性质
期末余额 账龄占其他应收款期末余额合计
数的比例(%)坏账准备期末余额
第一名 往来款 173977634.66 5 年以上 28.64
第二名 往来款 36617399.20 4-5年/5年以上
6.03 23448144.37
第三名 往来款 17202528.45 5 年以上 2.83 17202528.45
第四名 材料款 10926804.08 5 年以上 1.80 10136208.97
第五名 往来款 4328059.24 5 年以上 0.71 4328059.24
合计 / 243052425.63 / 40.01 55114941.03
(13). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目
期末余额 期初余额账面余额减值准备
账面价值 账面余额减值准备账面价值对子公司投资
2067845964.74 2067845964.74 2067845963.88 2067845963.88
对联营、合营企业投资
合计 2067845964.74 2067845964.74 2067845963.88 2067845963.88
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
被投资单位 期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额哈药集团中药有限公司
50000000.00 50000000.
00哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司
9917544.97 9917544.9
7哈药集团销售有限公司
49500000.00 49500000.
00哈尔滨哈药集团广告管理有限公司
500000.00 500000.00哈尔滨哈药健康产业有限公司
5000000.00 5000000.0
0哈药集团营销有限公司
9394440.49 9394440.4
9
哈药集团生物工程有限 344605893.8 344605893
公司 0 .80哈药集团人民同泰医药股份有限公司
1098553984
.62
10985539
84.62哈药集团三精制药有限公司
487654100.0
0
487654100
.00哈药集团中药商贸有限公司
200000.00 200000.00哈尔滨哈药艺术文化发展有限公司
500000.00 500000.00黑龙江合利创科技有限公司
7000000.00 7000000.0
0北京海知企脑科技有限公司
1020000.00 1020000.0
0哈药集团哈尔滨祥驰客运服务有限公司
1000000.00 1000000.0
0哈药集团哈尔滨食客家餐饮管理有限公司
1000000.00 1000000.0
0哈药集团哈尔滨圣霖物业管理有限公司
1000000.00 1000000.0
0哈药集团哈尔滨搏远保安服务有限公司
1000000.00 1000000.0
0哈尔滨药品知识产权交易中心有限公司
HarbinPharmaceuticalH
ongKongIILimited
0.8
6
0.86哈药(上海)医药科技有限公司合计
2067845963
.88
0.8
6
20678459
64.74
截至 2019 年 6 月末,两家子公司哈尔滨药品知识产权交易中心有限公司、哈 药 ( 上 海 ) 医 药 科 技 有 限 公 司 , 哈 药 股 份 尚 未 实 际 出资HarbinPharmaceuticalHongKongIILimited 已出资。
(2) 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他

一、合营企业小计
二、联营企业哈尔滨哈药集团物业管理有限公司小计合计
其他说明:
√适用 □不适用
本公司对联营、合营企业按权益法核算,账面价值因被投资单位经营亏损按权益法核算已抵减为零。
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币项目
本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本
主营业务 689321124.71 524581592.31 992890732.43 693206728.45
其他业务 12611995.67 7738252.67 10828138.21 8918093.98
合计 701933120.38 532319844.98 1003718870.64 702124822.43
其他说明:

5、 投资收益
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
58579342.57
其他 3171020.04 2489907.63
成本法核算的长期股权投资收益 216947177.00
合计 61750362.61 219437084.63
其他说明:

6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -1474285.57计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
23430671.97
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
8376543.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-149300.38
所得税影响额 -4672659.28
少数股东权益影响额 -93997.35
合计 25416973.04
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用报告期利润加权平均净资
产收益率(%)每股收益
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
-0.73 -0.02 -0.02扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
-1.16 -0.03 -0.03
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
第十一节 备查文件目录备查文件目录载有法定代表人签名的半年度报告文本
载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿
董事长:张镇平
董事会批准报送日期:2019 年 8月 29 日修订信息
□适用 √不适用

哈药股份2019年半年度报告摘要
上海证券交易所 2019-08-31 08:00 | 下载

公司代码:600664 公司简称:哈药股份哈药集团股份有限公司
2019 年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状
况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无
二 公司基本情况
2.1 公司简介公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 哈药股份 600664 S哈药
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 孟晓东 王文续
电话 0451-51870077 0451-51870077
办公地址 哈尔滨市道里区群力大道7号 哈尔滨市道里区群力大道7号
电子信箱 mengxd@hayao.com wangwx@hayao.com
2.2 公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末 上年度末本报告期末比上年度末
增减(%)
总资产 11201695633.39 11900901626.53 -5.88归属于上市公司股东的净资产
4922432827.33 5865429231.41 -16.08
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增
(1-6月) 减(%)经营活动产生的现金流量净额
-180997503.23 93699107.55 不适用
营业收入 5516041838.19 5633933498.80 -2.09归属于上市公司股东的净利润
-42347051.96 362976596.55 不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-67764025.00 290534395.56 不适用
加权平均净资产收益率(%) -0.73 5.17 不适用
基本每股收益(元/股) -0.02 0.15 不适用
稀释每股收益(元/股) -0.02 0.14 不适用
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末股东总数(户) 105447
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 不适用
前 10名股东持股情况股东名称股东性质持股比
例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结的股份数量
哈药集团有限公司 国有法人
46.49 1173173885 0 无中国证券投资者保护基金有限责任公司国有法人
2.21 55725125 0 无中央汇金资产管理有限责任公司国有法人
1.94 48833200 0 无哈尔滨天翔伟业投资有限公司
未知 1.85 46600098 0 无
香港中央结算有限公司 其他 1.15 29062138 0 无
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金
未知 1.08 27351800 0 无
浙江省财务开发公司 国有法人
0.95 23883418 0 无中国证券金融股份有限公司
其他 0.79 19995229 0 无中国农业银行股份有限公
司-中证 500交易型开放式指数证券投资基金
未知 0.72 18122637 0 无
李桂林 未知 0.70 17629900 0 无
上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司不知晓上述股东之间是否存在关联关系或属
于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用新控股股东名称
新实际控制人名称 无实际控制人
变更日期 2019年 8月 14日指定网站查询索引及日期
具体内容详见公司于 2019 年 2 月 23日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
2019 年上半年,我国医改继续向深层次推进,医改重点由供给侧转向需求侧,医
保部门在医改中的主导作用更加突出。国家 4+7 带量采购的实施、限抗升级、重点监控合理用药药品目录的发布、深化医保支付方式改革、打击欺诈骗保、整治保健品市
场等一系列政策都对当前乃至未来医药行业的发展产生深远影响,医药行业仍然面临
增速放缓的压力。面对复杂的医药市场环境,报告期内,公司直面不利因素,坚持以市场为导向,以提升综合竞争力为重点,按照公司发展战略和既定计划积极落实各项工作。截至报告期末,公司实现营业收入 55.16 亿元,同比下降 2.09%,其中医药工业主营业务收入为 15.59 亿元,医药商业主营业务收入为 39.19亿元,实现归属于上市公司股东的净利润为-0.42亿元。
报告期内,公司重点推进了以下工作:
1、产品营销方面报告期内,公司全面梳理产品、渠道和终端资源,强优势补短板,通过科学细分医疗市场和药店零售市场细分,通过组建自营团队,全面发力广阔市场和第三终端市
场。一是与国药控股等大型医药流通企业合作,增强渠道覆盖能力,提升终端市场潜
力;二是在传统医药销售渠道之外,合理规划并拓展其他销售渠道,与三壹集团等电
商平台建立战略合作伙伴关系,加快产品多渠道销售建设,充分开发潜力渠道,提升产品市场拓展能力;三是抓住国家推进建设县域医共体的有利政策时机,划定县域和四五线城市为广阔市场,设立广阔市场销售团队进行市场深耕,更好服务患者和客户,并深入开拓四线以下城市和民营医院、私人诊所市场。
2、产品研发及引入方面报告期内,公司持续优化内部协作机制,主动调整产品结构,加快提升产品市场竞争力。一是加强在产在销产品的销售能力,持续发掘产品优势,高质量延长产品的生命周期。二是加快推进一致性评价工作,尽快取得带量采购的资格进而占领市场,蒙脱石散已通过仿制药一致性评价,阿莫西林胶囊等 4个一致性评价品种已进入审评阶段,24 个品规的一致性评价工作均在快速有序推进。三是发挥公司产品资源优势,筛选潜力品种,特别是中药独家品种,通过细化工艺参数、提升产品质量与疗效,以顺应适应医药市场需求,实现公司产品尤其是中药品种的二次开发。四是强化公司自有研发力量,增强自主研发能力,通过转变思想,积极与跨国医药企业合作,开拓产品研发新路径,不断丰富公司产品管线。五是整合 BD团队,寻求引进临床价值确切、市场竞争力强、增长空间大且有一定技术壁垒的优质品种,为公司业绩增长夯实基础。
3、生产线优化方面报告期内,公司通过优化产销业务对接流程,加快产销业务流转速度,提升产品供应链体系整体运行效率,有效提高产品供货率,为销售提速提供有力产品保障。通过调整产品产能布局,有效提高产线利用率,生产线运营费用率趋于合理,生产成本得到有效控制。通过设备引进和技术改造,有效提升产线技术水平,为承接新产品做好准备,同时,也为停产产品逐步复产提供生产技术储备。
4、人才引进和培养方面报告期内,公司引进多位具有丰富行业经验的高级管理人才,形成职业化程度高,成员结构合理的管理团队,全面提升公司在生产、技术、研发、营销、人力、运营管理等领域的标准化和专业化程度,有效提高了公司的管理水平和效率。公司推动实施了“新时代哈药青年人才库”计划,全面加强公司青年人才培养,通过选拔和培育优秀青年,并实行动态管理,保障公司在快速发展中人才储备。
5、医药商业方面报告期内,公司控股子公司人民同泰积极调整经营策略,持续深化与上游供应商的合作,努力扩大医疗市场份额,经营质量稳步提升。在批发业务方面:公司进一步完善营销网络布局,稳固重点客户群体,继续加快县域医疗及民营医院市场开发,保持终端医疗市场掌控力度;采取主动营销策略,重点跟踪新上市、通过一致性评价及国家谈判药品等品种,积极扩大医疗市场份额;创新营销模式,开展物流延伸服务,密切与医疗机构的合作关系。在零售业务方面:公司优化品种结构,加强与优质供应商战略合作,提升品种竞争力;开展灵活多样的整体或单店大型促销活动,提升经营业绩;继续开展药事管理服务,开发“慢性病会员新增服务系统”,配备慢病专员,提升会员服务体验;DTP 业务方面,进一步丰富 DTP 药店品种,提升药师队伍服务能力,为患者提供个性化用药指导及专业配送服务。在医疗业务方面:世一堂中医馆开展多项特色诊疗项目,通过学术讲座、“健康大讲堂”、爱心义诊等活动,扩大中医馆对外影响力;突出专科、专家特色,打造具有专科专病治疗特色的专业技术队伍,提升核心竞争力。
2、行业竞争格局和发展趋势分析近年来,在国家医药行业政策的驱动下,医药行业正处在深刻变革进程中,随着国家医疗保障局的成立,并集定价权、招标采购权和支付权于一身,医保控费的力度和效率将大幅提升;在带量采购范围扩大、鼓励集团采购和医联体采购等政策预期的影响下,将对大部分面临新一轮降价压力;限抗升级、重点监控合理用药目录出台、
DRG 试点范围扩大等对现有的用药结构形成冲击,抗生素、中药注射剂和辅助类用药等的临床使用继续受到约束。
随着创新药优先审评审批、上市许可持有人制度(MAH)、医保目录动态调整等政策的逐步落实,将为创新药尤其是慢病用药和儿童药的发展提供政策红利;在国家鼓励中医药发展的背景下,中药产品尤其是中药饮片和中药颗粒剂等细分行业将带来良好发展前景;随着仿制药质量和疗效一致性评价工作的强力推进以及国家带量采购范
围的不断扩大,仿制药的高利润时代终结,保持产能和成本优势将成为企业竞争的关键点。未来,随着我国人口和收入结构的变化,以及新医改系列政策的出台,医药行业的基本面、需求结构和竞争格局将继续发生深刻变化,公司将顺应行业发展趋势,抓住政策机遇,迎接市场挑战,巩固并突出自身优势,为社会提供全方位全周期的健康药品和服务。
3、下半年经营计划
2019 年下半年,公司将继续以公司发展战略为指引,全面落实并扎实推进相关工作,努力成为提供健康产品的龙头医药企业。公司将在以下方面重点开展工作:
(1)产品营销方面
以品牌、产品、终端为维度继续细致梳理公司各业务板块,深挖产品潜力,实施精准营销。一是抓住产品升级换代和政策机遇,充分拓展市场空间。在 2019 年新版医保目录中,公司的双黄连口服液从医保乙类升为甲类,重组人促红素注射液(CHO细胞) 医保支付范围扩大,新盖中盖牌碳酸钙维生素 D3 咀嚼片和复方葡萄糖酸钙口服溶液作为新盖中盖牌高钙片和葡萄糖酸钙口服溶液的升级产品已上市销售,均有利于提升产品的市场销售潜力。结合正处在验收阶段的总投资 1800 万元的双黄连口服液国家中药标准化项目,公司将充分发挥政策利好及差异化竞争优势,通过强化产品市场准入,优化和升级渠道合作伙伴,提高产品终端覆盖等手段,实现销售增长和效益提升。二是强化营销团队建设,鉴于新组建的自营团队更加年轻化,公司将加强人员培训和考核,不断提高队伍素质,为公司营销目标的实现提供坚强的人才支撑。三是在合规运营的前提下,增加产品市场投入,丰富市场推广手段,加强产品推广和终端市场维护。
(2)产品管线布局方面
根据公司未来发展战略,持续布局和落实产品管线规划。一是加紧推进口服制剂
的一致性评价工作,同时启动注射制剂的一致性评价工作,提升公司现有产品的市场
准入和市场竞争力。二是立足公司全部生产批文,进行全面筛选,重点挖掘具有市场需求潜力、有投入产出效益的闲置产品,进行二次开发和上市销售,重点聚焦中药独家产品。三是加快引进优质产品品种,丰富公司现有产品管线,持续改善和优化公司产品结构,稳固公司未来发展基础。四是持续增强公司自身研发能力,探索新的合作模式,不断充实产品储备,完善公司产品管线规划。
(3)产品生产方面
公司将持续对供应链各环节进行整合,形成产品供货链条清晰、简洁,产供销业务层级扁平、高效,逐步搭建以保证产品供货率为核心的供应链体系。同时,公司将加快产能布局调整,加速新改扩建项目的实施进度,引进国内外先进生产工艺和设备,建设自动化、信息化两化融合的先进产线,形成具备承接后续新产品落地的生产能力。
(4)信息系统及人力资源方面
公司将继续完善信息化系统,提升已有的物联网、ERP、数据分析等信息化系统,努力建设数字化、智能化的智慧信息化体系。以定岗定编、奖酬与绩效为基础和导向,持续优化公司现有管控与组织,完善员工的岗位体系、薪酬体系和长期激励,为推进公司战略实施提供人员保障。
(5)医药商业方面
医药批发业务:公司将密切关注国家药品政策,按治疗领域梳理品种资源,形成经营特色;抓住国家分级诊疗政策,挖掘潜力客户,销售重心向县域医疗市场转移;
加快终端网络布局,加强民营医疗机构销售队伍建设,增强区域竞争优势;开展信息化服务,拓展物流延伸项目,缩短配送半径,加快配送速度,扩大终端覆盖。
医药零售业务:公司将在部分门店开展“一分钟门诊”服务,增加客户体验,为顾客提供科学的药事管理服务;做好处方外流承接工作,提升新品及 DTP 临床品种引进效率;全面探索建立慢病管理模式,加强对慢病和处方药的专业化管理。
医疗业务:公司将突出专业特色,聘请知名专家出诊,打造具有专科、专病治疗特色的专业技术队伍,做强做实特色突出的品牌科室;世一堂中医馆将根据经营情况,适时增加中医馆网点建设;三精肾病医院突出优势特色,加强差异化经营,稳定和吸引患者。
3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用